25/11/2016
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHARTRES
Référence de publication : Bodacc A n° 20160230 du 25/11/2016, annonce n° 244N° RCS : 353 207 707 RCS Chartres
Dénomination : AER HOLDING
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 5198336 EUR
Adresse : la Motte 28250 Le Mesnil thomas
Oppositions : Art.L.236-14 du code de commerce - Opposition 10 jours à compter de la présente insertion au bodacc.
Commentaires : Avis de projet de fusion Liste des sociétés participants à l'opération : - SAS EURO SECURITE INVEST, au capital de 20.646.651 euros, dont le siège social est La Motte à 28250 Le Mesnil-Thomas, immatriculée au RCS de Chartres sous le numéro 752 012 278. Aux termes de ce projet, EURO SECURITE INVEST ferait apport à titre de fusion-absorption à AER HOLDING de tous les élements d'actif et de passif qui constituent le patrimoine d'EURO SECURITE INVEST, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine d'EURO SECURITE INVEST devant être dévolue à AER HOLDING dans l'état où il se trouvera à la date de la réalisation de la fusion. Les comptes d'EURO SECURITE INVEST et d'AER HOLDING, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31/12/2015, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. Les derniers comptes sociaux annuels d'AER HOLDING et d'EURO SECURITE INVEST étant clos depuis plus de six mois, il a été établi, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de Commerce, une situation comptable intermédiaire au 03/09/2016, soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projets de traité de fusion, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les apports de la société absorbée sont évalués à leur valeur nette comptable au 31/12/2015, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 28.176.050 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 7.623.015 euros, soit un actif net apporté égal à 20.553.035 euros. La parité de fusion, arrêté selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 1 action d'EURO SECURITE INVEST pour 87,2790 actions d'AER HOLDING. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par EURO SECURITE INVEST, AER HOLDING procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 3.784.944 euros, par création de 236.559 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux actionnaires de la société par application de la parité d'échange. La différence entre le montant de l'actif net apporté par EURO SECURITE INVEST et le montant de l'augmentation de capital, égale à 16.768.091 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de AER HOLDING sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux. Ne pouvant détenir ses propres actions, AER HOLDING procèdera, immédiatement après l'augmentation de capital, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions détenues par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées. La différence entre la valeur d'apport de ces actions (soit 25.407.842,46 euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation, différence égale à 21.294.978,46 euros, s'imputera, à due concurrence, sur la prime de fusion et sur le compte "Autres réserves". Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion. Le projet de fusion a été établi sous conditions suspensives : - de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion, - de l'application stricte des dispositions relatives à la "Fusion Autorisée ESI/AER HOLDING" telle que définie au contrat de prêt en date du 22 juin 2016 conclu avec la société EUROFEU INVEST, notamment en ce qui concerne le nantissement des titres de la SOCIETE ABSORBANTE à l'issue de la fusion ; - de l'agrément de la cession des parts sociales de la SCI COMBS-ROSTAND au profit d'AER HOLDING. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. EURO SECURITE INVEST serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et AER HOLDING sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de EURO SECURITE INVEST, à la date de la réalisation définitive de la fusion. Date du projet commun de fusion : 17/11/2016 Les dates et lieu de dépôt au RCS au titre de chaque société participante : - dépôt le 18/11/2016 sous le numéro A4597 au Greffe du Tribunal de Commerce de Chartres pour la SAS AER HOLDING, - dépôt le 18/11/2016 sous le numéro A4596 au Greffe du Tribunal de Commerce de Chartres pour la SAS EURO SECURITE INVEST.
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