01/12/2017
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE STRASBOURG
Référence de publication : Bodacc A n° 20170231 du 01/12/2017, annonce n° 852N° RCS : 568 502 132 RCS Strasbourg
Dénomination : ALSACIENNE DE PRODUITS REFRACTAIRES ANCT MESSNER WINGERTER
Forme Juridique : Société à responsabilité limitée
Capital : 170900 EUR
Adresse : 36 rue de Rountzenheim 67620 Soufflenheim
Établissement(s) :Origine du fond : Projet de fusion
Adresse de l'établissement : Oppositions : Art. L. 236-14 du Code de Commerce
Commentaires : ALSACIENNE DE PRODUITS REFRACTAIRES anciennement Messner-Wingerter, Société à responsabilité limitée au capital de 170 900 euros, siège social 36, rue de Rountzenheim, 67620 Soufflenheim, RCS Strasbourg 568 502 132, représentée par Monsieur HAASSER (Pierre-André) agissant en qualité de Gérant, ci-après désignée "ALSACIENNE DE PRODUITS REFRACTAIRES anciennement Messner-Wingerter" ou "la société apporteuse" ; Alsacienne de Produits Réfractaires, Société à responsabilité limitée au capital de 10 000 euros, siège social 36, rue de Rountzenheim, 67620 Soufflenheim, RCS Strasbourg 830 813 119, représentée par Monsieur HAASSER (Pierre-André) agissant en qualité de Gérant, ci-après désignée "Alsacienne de Produits Réfractaires" ou "la société bénéficiaire" ; avis de projet d'apport partiel d'actif : 1. ALSACIENNE DE PRODUITS REFRACTAIRES anciennement Messner-Wingerter (Société apporteuse) et Alsacienne de Produits Réfractaires (Société bénéficiaire), sus-désignées, ont établi le 27 novembre 2017 à Soufflenheim, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de Commerce), et au régime défaveur prévu à l'article 210 B du Code générai des impôts en matière fiscale ; 2. Aux termes de ce projet ALSACIENNE DE PRODUITS REFRACTAIRES anciennement Messner-Wingerter (Société apporteuse) ferait apport à Alsacienne de Produits Réfractaires (Société bénéficiaire) de sa branche complète et autonome d'activité de fonds d'usine de produits réfractaires sise à Soufflenheim et d'une manière générale la fabrication de matériaux céramiques et objets similaires, notamment de produits réfractaires ; 3. Les comptes de ALSACIENNE DE PRODUITS REFRACTAIRES anciennement Messner-Wingerter (Société apporteuse), utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 juillet 2017. S'agissant de Alsacienne de Produits Réfractaires (Société bénéficiaire), créée depuis le 25 juillet 2017, elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu d'autre activité que la prise en location gérance du fonds apporté depuis le 1 août 2017. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à la date du projet d'apport partiel d'actif ; 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 1 août 2017. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 2 101 254,36 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 866 254,36 euros, soit un actif net apporté égal à 1 235 000 euros ; 5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par ALSACIENNE DE PRODUITS REFRACTAIRES anciennement Messner-Wingerter (Société apporteuse), il lui sera attribué 12 350 parts sociales nouvelles de 100 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par Alsacienne de Produits Réfractaires (Société bénéficiaire), par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés ; la valeur des parts de Alsacienne de Produits Réfractaires (Société bénéficiaire) étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par ALSACIENNE DE PRODUITS REFRACTAIRES anciennement Messner-Wingerter (Société apporteuse) et la valeur nominale des paris créées par Alsacienne de Produits Réfractaires (Société bénéficiaire) à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport ; 6. Alsacienne de Produits Réfractaires (Société bénéficiaire) sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1 août 2017. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de Alsacienne de Produits Réfractaires (Société bénéficiaire) ; 7. L'apport consenti par ALSACIENNE DE PRODUITS REFRACTAIRES anciennement Messner-Wingerter (Société apporteuse) et l'augmentation de capital de Alsacienne de Produits Réfractaires (Société bénéficiaire) qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société apporteuse, au vu des rapports du gérant et du commissaire aux apports, Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société bénéficiaire, au vu des rapports du gérant et du commissaire aux apports, et de l'augmentation corrélative du capital social de 1 235 000 euros ; la réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés apporteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant ; 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés, au lieu et place de la société apporteuse ; il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de Commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du RCS du Tribunal d'Instance de Strasbourg, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport ; 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du RCS du Tribunal d'Instance de Strasbourg au nom de ALSACIENNE DE PRODUITS REFRACTAIRES anciennement Messner-Wingerter (Société apporteuse) et de Alsacienne de Produits Réfractaires (Société bénéficiaire), le 28 novembre 2017 ; pour avis : Le Gérant de ALSACIENNE DE PRODUITS REFRACTAIRES anciennement Messner-Wingerter (Société apporteuse), Le Gérant de Alsacienne de Produits Réfractaires (Société bénéficiaire) ; Greffe du RCS du Tribunal d'Instance de Strasbourg, 45, rue du Fossé des Treize, 67000 Strasbourg ; le 28 novembre 2017
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