10/05/2013
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANTIBES
Référence de publication : Bodacc A n° 20130089 du 10/05/2013, annonce n° 67N° RCS : 390 609 253 RCS Antibes
Dénomination : ISP SOPHIA ANTIPOLIS
Forme Juridique : Société à responsabilité limitée
Capital : 762933.33 EUR
Adresse : 655 route du Pin Montard 06410 Biot
Oppositions : Art.R.236-15 du code de commerce
Commentaires : Avis de projet de fusion transfrontalière ISP SOPHIA ANTIPOLIS SARL au capital de 2.710.200 euros dont le siège social où peut être consulté le projet de fusion est situé 655 route du Pin Montard 06410 BIOT (France) immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Antibes sous le numéro 390 609 253, est la société absorbante. AQUALON FRANCE B.V. société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais, au capital de 38.824 euros dont le siège social où peut être consulté le projet de fusion est situé à Barendrecht (Pays -Bas), immatriculée au registre de commerce de Rotterdam sous le numéro 27117466, est la société absorbée. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 24 avril 2013, les sociétés ISP SOPHIA ANTIPOLIS et AQUALON FRANCE B.V., ci-dessus désignées, ont établi un projet commun de fusion transfrontalière selon les termes et modalités suivants: 1) AQUALON FRANCE B.V. serait absorbée par ISP SOPHIA ANTIPOLIS et en conséquence l'ensemble des éléments actifs et passifs de AQUALON FRANCE B.V. seraient transférés à ISP SOPHIA ANTIPOLIS dans l'état où ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion. 2) Conformément à l'article L.236-11 du Code de commerce, dans la mesure où ISP SOPHIA ANTIPOLIS détenait à la date de signature du traité de fusion la totalité des actions de AQUALON FRANCE B.V.et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, il n'y a pas lieu à l'établissement des rapports mentionnés au quatrième alinéa de l'article L 236-9 du code de commerce et à l'article L.236-10 du même code. Les sociétés ISP SOPHIA ANTIPOLIS et AQUALON FRANCE B.V. ont décidé néanmoins de soumettre la fusion à l'approbation de leurs associé/assemblée respectifs. 3)De même, en application de l'aricle L.23663 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à un échange d'actions/parts sociales entre ISP SOPHIA ANTIPOLIS et AQUALON FRANCE B.V.En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer de rapport d'échange, aucune augmentation de capital de ISP SOPHIA ANTIPOLIS n'étant réalisée, et l'opération ne donnera lieu à aucune prime de fusion. 4)La fusion et la transmissionuniverselle du patrimoine de AQUALON FRANCE B.V. à la ISP SOPHIA ANTIPOLIS prendraient effet, sur un plan juridique, comptable et fiscal, le 1er juillet 2013 étant précisé que dans l'hypothèse où le certificat de légalité qui doit être émis conformément aux dispositions des articles L.236-30 et R.236-20 du Code de commerce était émis postérieurement au 1er juillet 2013, la date de réalisation sera celle du jour d'émission du certificat de légalité mais au plus tard le 31 juillet 2013, étant précisé que (i) la fusion serait soumise à la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l'article 11 du traité de fusion à savoir (a) approbation de la fusion par la collectivité des associés de ISP SOPHIA ANTIPOLIS , (b) décision de l'assemblée générale des actionnaires d'AQUALON FRANCE B.V., laquelle sera établie par acte notarié dressédevant un Notaire néerlandais, (c) délivrance par un Notaire néerlandais d'une attestation telle que requise par l'article 2:333i alinéa 3 du Code Civil Néerlandais et (d) délivrance du certificat de légalité , et (ii) AQUALON FRANCE B.V. serait immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation de la fusion. 5) en France, les créanciers dont les créances sont antérieures à la date de parution du présent avis, pourront former opposition dans les conditions et délais prévus aux articles L. 236-14 et R.236-8 du Code de commerce. Ainsi, les créanciers dont la créance était antérieure au projet de fusion pourront faire opposition à la fusion auprès du Tribunal de commerce d'Antibes pendant un délai de 30 jours à compter de la présente publication.Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes.A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier. L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion. Ces dispositions légales ne mettent pas obstacle à l'application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursement immédiat de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société. Aux Pays-Bas, conformément aux dispositions de l'article 2:316 du Code Civil néerlandais, les créanciers de la société absorbée pourront faire opposition à la fusion par une demande présentée auprès du Tribunal de Rotterdam et spécifiant la garantie demandée.Cette opposition peut être faite pendant un délai d'un mois à compter de l'annonce dans un journal d'annonces légales néerlandais du dépôt du projet de traité de fusion au registre du commerce. Le tribunal rejette la demande des créanciers s'ils n'ont pas de motif raisonnable pour prétendre que la situation financière de la société absorbante leur confèrera moins de garanties ou si la société absorbante a émis des garanties suffisantes; si un créancier s'est opposé au projet de fusion sur des motifs suffisants, le tribunal prendra une décision sur cette demande étant précisé que la fusion ne peut être réalisée tant que cette décision n'a pas été rendue par le tribunal. 6) S'agissant de ISP SOPHIA ANTIPOLIS , aucune disposition légale ou statutaire ne prévoit de droits particuliers pour les associés minoritaires en cas de fusion. S'agissant de AQUALON FRANCE B.V. il n'y a pas d'actionnaires minoritaires. 7) Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créancierset des actionnnaires minoritaires peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs de ISP SOPHIA ANTIPOLIS et de AQUALON FRANCE B.V. 8) Conformément à la réglementation comptable applicable, dans la mesure où les deux sociétés appartiennent à un même groupe (ISP SOPHIA ANTIPOLIS détient l'intégralité du capital de AQUALON FRANCE B.V. ), les actifs et passifs de AQUALON FRANCE B.V. seraient apportés à leur valeur nette comptable. 9) Sur la base du Bilan Pro Forma estimatif de AQUALON FRANCE B.V. à la date du 1er juillet 2013, le montant de l'actif net apporté par AQUALON FRANCE B.V. correspond à la différence entre le montant total de l'actif transmis (soit 32.648.806 euros) et le montant total du passif transmis (soit 7.962.872 euros) s'élèveraient à 24.685.934 euros, ces montants devant ultérieurement faire l'objet d'un ajustement sur la base d'un bilan définitif d'AQUALON FRANCE B.V. établi à la date de réalisation de la fusion. 10) La différence entre, d'une part , la valeur de l'actif net apporté par AQUALON FRANCE B.V. (soit 24.685.934 euros), et d'autre part, la valeur nette comptable des actions de AQUALON FRANCE B.V. inscrite dans les comptes sociaux de ISP SOPHIA ANTIPOLIS , (soit 30.295.768 euros) constitue un mali technique de fusion de 5.609.834 euros, sous réserve des ajustements rendus nécessaires pour la comptabilisation de l'opération de fusion selon les normes comptables françaises et de la valeur définitive de l'actif net apporté par AQUALON FRANCE B.V. déterminé sur la base du bilan définitf d'AQUALON FRANCE B.V. à la date de réalisation définitive de la fusion. 11) Pour ce qui concerne ISP SOPHIA ANTIPOLIS un exemplaire du traité de fusion relatif à la fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce d'Antibes le 24avril 2013 . Pour ce qui concerne AQUALON FRANCE B.V. , les dépôts requis ont été effectués auprès du registre du commerce de Rotterdam où la société est immatriculée sous le n°27117466, conformément aux dispositions applicables en droit néerlandais.
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