15/03/2020
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NARBONNE
Référence de publication : Bodacc A n° 20200053 du 15/03/2020, annonce n° 115N° RCS : 392 389 557 RCS Narbonne
Dénomination : AUBIAN
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 753646.96 EUR
Adresse : Domaine d'Aubian 11590 Cuxac-d'Aude
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : Aux termes d'un acte sous signature privée en date à Narbonne du 31 janvier 2020, La société TERROIRS & CEPAGES, société à responsabilité limitée au capital de 1.140.270,00 euros, dont le siège social est Domaine d'Aubian - 11590 CUXAC D'AUDE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Narbonne sous le numéro 443 873 294, et la société AUBIAN, société par actions simplifiée au capital de 753 646,98 €, dont le siège social est Domaine d'Aubian 11590 CUXAC D'AUDE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Narbonne sous le numéro 392389 557 RCS NARBONNE, ont établi le projet de leur fusion par voie d'absorption de la société TERROIRS & CEPAGES par la société AUBIAN. La société TERROIRS & CEPAGES ferait apport à la société AUBIAN de la totalité de son actif, soit 1.357.881,00 euros, à charge de la totalité de son passif, soit 5.528,00 euros. La valeur nette des apports s'élèverait 1.352.352,91 euros, étant rappelé que l'actif de la société consiste en la détention de 49.430 titres sur les 49.436 titres composant la totalité du capital social de la Société AUBIAN sas. Dans ce contexte, l'augmentation de capital résultant de l'actif transmis entrainera de fait l'annulation de 49.430 actions nouvelles émises dans la société AUBIAN. En rémunération de l'apport net, 76.018 actions nouvelles de 15,24 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, seraient créées, attribuées aux associés de la société absorbée autres que la société absorbante. Toutefois, eu égard à la détention préalable par la Société TERROIRS & CEPAGES de 49.430 titres de la Société AUBIAN inscrits à l'actif de la Société pour un montant de 1.206.765 E, l'augmentation de capital de la Société AUBIAN sas par émission de 76.018 actions nouvelles en échange des 76.018 titres apportés par la Société TERROIRS & CEPAGES sera suivie immédiatement de l'annulation de 49.430 titres nouvellement émis. Il résultera de l'annulation des actions de la société AUBIAN sas apportés par la société TERROIRS & CEPAGES un mali technique de fusion d'un montant de 453.451,80E euros, égal à la différence entre la valeur nominale des actions nouvelles émises en rémunération de cet actif net apporté par la société TERROIRS & CEPAGES soit 753.313,20 E et la valeur nette comptable de ces parts sociales telle qu'inscrite à l'actif du bilan de la société TERROIRS & CEPAGES, soit 1.206.765 E. Le rapport d'échange des droits sociaux retenu sera fixé à 1 action de la société AUBIAN pour 1 part de la société TERROIRS & CEPAGES. La fusion est soumise à la condition suspensive de l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés. La fusion prendrait effet rétroactivement au 1er novembre 2019, d'un point de vue comptable et fiscal. Toutes les opérations actives et passives, effectuées par TERROIRS & CEPAGES depuis le 1er novembre 2019 jusqu'au jour de réalisation définitive de la fusion seraient prises en charge par AUBIAN. La société TERROIRS & CEPAGES sera dissoute de plein droit sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion. Enfin, la société AUBIAN sas étant appelée à recueillir, par l'effet de la transmission du patrimoine de la société TERROIRS & CEPAGES sarl, les actionsAUBIAN détenues par celle-ci dans son capital, l'augmentation de capital sera suivie immédiatement de l'annulation de 49.430 titres nouvellement émis, portant le capital social de 753.646,98 à 1.158.848,10 euros. Dans ce contexte, il n'y a lieu à la procédure d'opposition des créanciers dans les conditions prévues aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, l'annulation des titres et la réduction du capital corrélative ne constituant qu'une modalité de la fusion et non une décision spécifique de réduction de capital, seule envisagée par l'article L 225-204et L. 225-205 relatifs à la réduction de capital non motivée par des pertes. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Narbonne au nom des deux sociétés le 4 mars 2020.
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