05/03/2014
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE LILLE METROPOLE
Référence de publication : Bodacc A n° 20140045 du 05/03/2014, annonce n° 517N° RCS : 800 617 458 RCS Lille Métropole
Dénomination : GCE
Forme Juridique : Société par actions simplifiée (à associé unique)
Capital : 1000 EUR
Adresse : 6 rue du Moulin de Lezennes 59650 Villeneuve-d'Ascq
Précédent(s) Propriétaire(s) : Oppositions : Article L.236-14 du code de commerce
Commentaires : GENERIXSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 12.889.566 euros Siège social : 6, rue du Moulin de Lezennes, 59650 Villeneuve d'Ascq 377 619 150 RCS Lille (« Société Apporteuse »)GCESociété par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1.000 euros Siège social : 6, rue du Moulin de Lezennes à 59650 Villeneuve d'Ascq 800 617 458 RCS Lille (« Société Bénéficiaire »)Avis de projet d'apport partiel d'actif(Soumis au régime juridique des scissions).Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 26 février 2014, les sociétés Generix et GCE, ci-dessus désignées, ont établi un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, qui consisterait à filialiser la branche complète et autonome de l'activité « ERP (Enterprise Resource Planning) » relative à la conception, à la réalisation, à l'installation et à la maintenance de progiciels de gestion intégrés de l'ensemble de l'entreprise (ci-après, la « Branche d'Activité »), exploitée par Generix, au profit de sa filiale existante et détenue à 100 % dénommée GCE, selon les termes et modalités suivantes :1.Dans ce cadre, GENERIX ferait apport à GCE de l'intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome d'activité susvisée ;2.Cet apport serait soumis au régime juridique des scissions visé par les articles L.236-16 à L.236-21 du Code commerce ;3.Les conditions de l'apport ont été établies sur la base des comptes sociaux arrêtés au 30 septembre 2013 de GENERIX, tels qu'arrêtés par son Directoire du 21 novembre 2013. S'agissant de la société GCE, créée depuis le 25 février 2014, elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à la date des présentes ;4.A la suite de l'apport de la Branche d'Activité à cette nouvelle filiale, l'intégralité du capital et des droits de vote de GCE sera cédée à la société Aurea, Inc., étant entendu qu'un engagement de cession, dont les termes ainsi que la signature ont été dûment approuvés par le conseil de surveillance ainsi que par le directoire de GENERIX, a déjà été conclu à cette fin. Les éléments d'actif et de passif de la Branche d'Activité sont apportés pour leur valeur réelle évaluée notamment sur la base des comptes semestriels de la Société Apporteuse au 30 septembre 2013, soit un montant d'actif apporté de 19 860 608 euros, un montant de passif pris en charge de 7 610 603 euros et, par conséquent, un montant d'actif net apporté de 12 250 005 euros ;5.En rémunération et représentation du montant de l'actif net apporté par GENERIX, il serait attribué à GENERIX 816 667 actions nouvelles de GCE, d'une valeur nominale de 10 euros chacune,entièrement libérées, à créer par GCE au titre d'une augmentation de capital d'un montant de 8 166 670 euros, ayant ainsi pour effet de porter le capital social de GCE de 1 000 euros à 8 167 670 euros, étant précisé que les actions nouvelles ainsi attribuées porteraient jouissance immédiate et seraient entièrement assimilées aux actions existantes de GCE ;6.La valeur des actions de GCE correspond à 15 euros par action, soit une valeur nominale de 10 euros par action et une prime d'émission de 5 euros par action. Par conséquent, la rémunération dont bénéficiera la Société Apporteuse correspondra au montant de l'Apport divisé par la valeur des actions de la Société Bénéficiaire, soit 15 euros. Il sera donc constaté une prime d'apport de 4 083 335 euros ;7.L'apport, dont la date de réalisation définitive serait fixée, sur le plan juridique, le dernier jour du mois au cours duquel se tiendra la dernière assemblée générale de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, à minuit (« Date de Réalisation »), prendrait effet, aux plans comptable et fiscal, à la même date ;8.L'apport consenti par GENERIX et l'augmentation de capital de GCE qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes :Approbation de l'apport partiel d'actif et de sa rémunération par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société Apporteuse ;Approbation de l'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital en résultant par l'actionnaire unique de la Société Bénéficiaire.La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires des Parties par leur Président ou Président du Directoire, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant.La réalisation de ces conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 30 juin 2014; à défaut le traité d'apport sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part et d'autre.9.A la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la Société Apporteuse, sans que cette subrogation entraîne novation à l'égard des créanciers de la Société Apporteuse, et sans solidarité entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire.Conformément à l'article L.236-6 du Code de commerce, deux exemplaires du traité d'apport ont été déposés le 26 février 2014 au greffe du Tribunal de Commerce de Lille au nom de chacune des sociétés concernées.Conformément aux dispositions des articles L.236-14, L.236-21 et R.236-8 du Code de commerce, les créanciers de GENERIX et de GCE dont les créances sont antérieures à la date de parution du présent avis, pourront former opposition à ce projet d'apport dans le délai de trente jours à compter de ladate de la présente publication, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport.Pour avis :Le Directoire de GENERIX, Le Président de GCE
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