21/11/2021
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CASTRES
Référence de publication : Bodacc A n° 20210226 du 21/11/2021, annonce n° 907N° RCS : 892 305 111 RCS Castres
Dénomination : CALYPSO TARN ARIEGE
Forme Juridique : Société par actions simplifiée à associé unique
Capital : 1000.00 EUR
Adresse : Troteco 81440 Saint-Genest-de-Contest
Oppositions : Art. L.236-21 du code de commerce
Commentaires : AVIS AU BODACC Société apporteuse : CALYPSO Société par actions simplifiée au capital de 26 800 euros dont le siège social est sis à SAINT GENEST DE CONTEST (81440) – Troteco, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CASTRES sous le numéro 302 558 614 Société bénéficiaire : CALYPSO TARN ARIEGE Société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros dont le siège social est sis à SAINT GENEST DE CONTEST (81440) – Troteco, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CASTRES sous le numéro 892 305 111 1. Les sociétés CALYPSO et CALYPSO TARN ARIEGE, sus-désignées, ont établi le 10 novembre 2021, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, la société CALYPSO ferait apport à la société CALYPSO TARN ARIEGE : -De la branche d’activité comprenant l’ensemble des éléments d’actif et de passif affectés à l’exploitation du fonds de commerce d’exploitation d’une centrale hydroélectrique sise à SAINT GENEST DE CONTEST (81440), lieu-dit « Moulin de Troteco » -De la branche d’activité comprenant l’ensemble des éléments d’actif et de passif affectés à l’exploitation du fonds de commerce d’exploitation d’une centrale hydroélectrique sise à MONTGAILLARD (09330), lieu-dit « Tramezaygues » 3. Les comptes de la société CALYPSO, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2020, date de clôture du dernier exercice social. S'agissant de la société CALYPSO TARN ARIEGE, constituée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 21 décembre 2020, elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu aucune activité. En vue de la détermination de la rémunération de l'apport, les actions de la société bénéficiaire ont été valorisées à leur valeur nominale dans la mesure où la société bénéficiaire est une société sans activité depuis sa création. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la réglementation comptable (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2020. 5. L'actif apporté s'élevant à la somme de DEUX MILLIONS CENT SOIXANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS ET TRENTE SIX CENTIMES (2 164 450,36 €) et le passif pris en charge à QUATORZE MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS ET TRENTE SIX CENTIMES (14 450,36 €), l'actif net apporté ressort en conséquence pour les deux branches d'activités de SAINT GENEST DE CONTEST et de MONTGAILLARD à DEUX MILLIONS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (2 150 000 €). En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la société CALYPSO, il sera attribué 2 150 000 actions nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société CALYPSO TARN ARIEGE, par voie d'augmentation de capital. La valeur des actions de la société CALYPSO TARN ARIEGE étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la société CALYPSO et la valeur nominale des actions créées par la société CALYPSO TARN ARIEGE à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. 6. La société CALYPSO TARN ARIEGE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2021. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant les branches d'activité apportées, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la société CALYPSO TARN ARIEGE. 7. L'apport consenti par la société CALYPSO et l'augmentation de capital de la société CALYPSO TARN ARIEGE qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : 1/ Approbation des apports partiel d'actifs consentis aux charges et conditions du présent traité par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CALYPSO. 2/ Approbation des apports partiel d'actifs consentis aux charges et conditions du présent traité par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CALYPSO TARN ARIEGE, société bénéficiaire, devant décider également l'augmentation corrélative du capital social de 2 150 000 euros et constater sa réalisation ainsi que celle des apports partiels d'actifs. 3/ Absence de refus de l’autorité compétente dans un délai de deux (2) mois suivant la notification de changement d’exploitant, par suite de l’opération d’apport envisagée aux termes des présentes, transmise à la Préfecture de l’Ariège (Arrêté Préfectoral du 31 juillet 1998 – Centrale de MONTGAILHARD) La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés apporteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. 8. A l a date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de CASTRES, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de CASTRES, au nom de la société CALYPSO et de la société CALYPSO TARN ARIEGE le 15/11/2021.
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