23/06/2022
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE
Référence de publication : Bodacc A n° 20220121 du 23/06/2022, annonce n° 351N° RCS : 306 667 064 RCS Toulouse
Dénomination : CENTRE DE PATHOLOGIE DES COTEAUX
Forme Juridique : Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée
Capital : 7622.45 EUR
Adresse : 55 Avenue Albert Bedouce 31400 Toulouse
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : SPFPL THIBAUT-GUILHEM-GUERIN-ROUQUETTE SPFPL de Médecins Société à Responsabilité Limitée au capital social de 4 000 euros 55 Avenue Albert Bedouce, 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE 834 145 401 et CENTRE DE PATHOLOGIE DES COTEAUX SELARL De Médecins au capital de 7 622,45 € 55 Avenue Albert Bedouce 31400 TOULOUSE RCS TOULOUSE 306 667 064. AVIS DE FUSION. 1. La SPFPL THIBAUT-GUILHEM-GUERIN-ROUQUETTE, et le CENTRE DE PATHOLOGIE DES COTEAUX sociétés sus-désignées, ont établi le 16 juin 2022, par acte électronique sous-seing privé, un projet de traité de fusion.2. Aux termes de ce projet, la SPFPL THIBAUT-GUILHEM-GUERIN-ROUQUETTE ferait apport à titre de fusion-absorption au CENTRE DE PATHOLOGIE DES COTEAUX de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent son patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de la société SPFPL THIBAUT-GUILHEM-GUERIN-ROUQUETTE devant être dévolue au CENTRE DE PATHOLOGIE DES COTEAUX dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes de la SPFPL THIBAUT-GUILHEM-GUERIN-ROUQUETTE et du CENTRE DE PATHOLOGIE DES COTEAUX, utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux résultant des comptes des exercices clos le 31 décembre 2021 pour chacune des sociétés. 4. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les apports de la société absorbée sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs aboutit à une valeur comptable des éléments d'actif apportés égale à 622 237 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 311 589 euros, soit un actif net apporté égal à 310 648 euros. Pour la rémunération des apports, il a été retenu une valeur réelle nette des apports de 3 152 026 euros. La parité de fusion, arrêté selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 1 part de SPFPL THIBAUT-GUILHEM-GUERIN-ROUQUETTE pour 3 actions de CENTRE DE PATHOLOGIE DES COTEAUX. 5. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par la SPFPL THIBAUT-GUILHEM-GUERIN-ROUQUETTE, le CENTRE DE PATHOLOGIE DES COTEAUX procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 7 096,15 euros, par création de 1 200 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5,91346 euros chacune (arrondi), entièrement libérées, directement attribuées aux actionnaires de la société absorbée par application de la parité d'échange. La différence entre le montant de l'actif net apporté par la SPFPL THIBAUT-GUILHEM-GUERIN-ROUQUETTE et le montant de l'augmentation de capital, égale à 3 144 929,85 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de CENTRE DE PATHOLOGIE DES COTEAUX sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux. Ne pouvant détenir ses propres actions, le CENTRE DE PATHOLOGIE DES COTEAUX procédera, immédiatement après l'augmentation de capital, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions détenues par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées. La différence entre la valeur d'apport de ces actions (soit 3 152 026 euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation (soit 7622,45 euros) a vocation à s'imputer sur la prime de fusion ou en cas d'insuffisance sur le report à nouveau. 6.Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. 7. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. La SPFPL THIBAUT-GUILHEM-GUERIN-ROUQUETTE serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et le CENTRE DE PATHOLOGIE DES COTEAUX sera subrogé purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la SPFPL THIBAUT-GUILHEM-GUERIN-ROUQUETTE, à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutefois, la fusion prendra effet fiscalement et comptablement, rétroactivement au 1er janvier 2022. 8. Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de TOULOUSE au nom de SPFPL THIBAUT-GUILHEM-GUERIN-ROUQUETTE et de CENTRE DE PATHOLOGIE DES COTEAUX, le 20 juin 2022. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis.
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