13/12/2018
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTAUBAN
Référence de publication : Bodacc A n° 20180238 du 13/12/2018, annonce n° 1177N° RCS : 840 676 142 RCS Montauban
Dénomination : CLIMATER MAINTENANCE SUD-OUEST
Forme Juridique : Société par actions simplifiée à associé unique
Capital : 5000 EUR
Adresse : 175 avenue du Danemark Albasud 82000 Montauban
Oppositions : Art.L.236-21 du code de commerce
Commentaires : Avis de projet d'apport partiel d'actif PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ENTRE La société CLIMATER MAINTENANCE -Société par actions simplifiée au capital de 122.350 euros- Siège social : A.R.E.S - ZI Vallée du Salaison -145 Rue de la Marbrerie - Bal N°9 - 34740 VENDARGUES -412 442 204 RCS MONPTELLIER ET la société CLIMATER MAINTENANCE SUD-OUEST - société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros - Siège social : 175 Avenue du Danemark - Albasud 82000 MONTAUBAN -840 676 142 RCS MONTAUBAN La société CLIMATER MAINTENANCE (société apporteuse) et la société CLIMATER MAINTENANCE SUD-OUEST (société bénéficiaire) sus-désignées ont établi le 28 novembre 2018 à Toulouse, un projet de traité d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L.236-22 et L.236-16 à L.236-21 du Code de Commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts applicable sur renvoi de l'article 210 B du Code Général des Impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet la société CLIMATER MAINTENANCE ferait apport à la société CLIMATER MAINTENANCE SUD-OUEST de la branche complète et autonome d'activité de " d'installation, entretien, dépannage de tous appareils de chauffage, plomberie, sanitaire, climatisation zinguerie " exploitée au sein des établissements situés à CAHORS (46000) et à MONTAUBAN (82000) (la " Branche Sud-Ouest "). Pour établir les conditions de l'opération, la société CLIMATER MAINTENANCE a utilisé ses comptes arrêtés 30.06.2018 et la société CLIMATER MAINTENANCE SUD-OUEST a utilisé ses comptes arrêtés au 30.06.2018, date de clôture de son premier exercice social. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément d'une part, au règlement n°2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des Normes Comptables relatif à la comptabilisation et l'évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées dans les comptes de l'entité absorbante ou bénéficiaire des apports homologué par arrêté du 26 décembre 2017 et d'autre part, au règlement CRC n°99-02 relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et des entreprises publiques en vigueur au 1er janvier 2017, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30.06.2018. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 1.582.502,66 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 1.382.502,66 euros, soit un actif net apporté égal à 200.000 euros. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la société CLIMATER MAINTENANCE, il sera attribué à cette dernière 20.000 actions nouvelles de 10 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, créées par la société CLIMATER MAINTENANCE SUD-OUEST, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. La valeur des actions de la société CLIMATER MAINTENANCE SUD-OUEST étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la société CLIMATER MAINTENANCE et la valeur nominale des actions créées par la société CLIMATER MAINTENANCE SUD-OUEST à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. La société CLIMATER MAINTENANCE SUD-OUEST sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er juillet 2018. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche Sud-Ouest, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la société CLIMATER MAINTENANCE SUD-OUEST. L'apport consenti par la société CLIMATER MAINTENANCE et l'augmentation de capital de la société CLIMATER MAINTENANCE SUD-OUEST qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : 1) Approbation du projet d'apport partiel d'actif et de la rémunération dudit apport par l'Assemblée Générale de la société CLIMATER MAINTENANCE, au vu du rapport du Commissaire aux apports ; 2) Approbation par l'Associée Unique de la société CLIMATER MAINTENANCE SUD-OUEST, du projet d'apport partiel d'actif et de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission d'actions nouvelles, attribuées à la société CLIMATER MAINTENANCE en rémunération dudit apport, après examen du rapport du Commissaire aux apports ; La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procès-verbal des décisions visées ci-dessus constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société CLIMATER MAINTENANCE SUD-OUEST sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société CLIMATER MAINTENANCE. Il a été convenu que le passif transmis par la société CLIMATER MAINTENANCE sera supporté par la société CLIMATER MAINTENANCE SUD-OUEST seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance estantérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du Tribunal de Commerce de Montpellier, et au greffe du Tribunal de Commerce de Montauban, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. Conformément aux dispositions légales, le projet de traité d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Montpellier au nom de la société CLIMATER MAINTENANCE le 6 décembre 2018 et au greffe du Tribunal de Commerce de Montauban au nom de la société CLIMATER MAINTENANCE SUD-OUEST le 6 décembre 2018.
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