28/11/2018
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LIBOURNE
Référence de publication : Bodacc A n° 20180227 du 28/11/2018, annonce n° 531N° RCS : 495 124 083 RCS Libourne
Dénomination : CLOS DUBREUIL
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 700000 EUR
Adresse : Lieudit Jean Guillot 33330 Saint-Christophe-des-Bardes
Oppositions : Article L.236-14 du code de commerce
Commentaires : 1. La société CLOS DUBREUIL, société par actions simplifiée au capital de 700 000 €, dont le siège social est situé Lieudit Jean Guillot, Saint-Christophe-des-Bardes (33330), immatriculée au RCS de Libourne sous le numéro 495 124 083, La société SCI VSE 1, société civile immobilière au capital de 150 000 €, dont le siège social est situé Lieudit Jean Guillot, Saint-Christophe-des-Bardes (33330), immatriculée au RCS de Libourne sous le numéro 494 531 650, La société SCI LA MAISON DU CLOS, société civile immobilière au capital de 10 000 €, dont le siège social est situé Lieudit Jean Guillot, Saint-Christophe-des-Bardes (33330), immatriculée au RCS de Libourne sous le numéro 833 096 498, Ont établi le 22 novembre 2018 par acte sous-seing privé à Saint-Christophe-des-Bardes, un projet de traité de fusion. 2. Aux termes de ce projet, les sociétés SCI VSE 1 et SCI LA MAISON DU CLOS feraient apport à titre de fusion-absorption de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent leur patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine des sociétés SCI VSE 1 et SCI LA MAISON DU CLOS devant être dévolue à la société CLOS DUBREUIL dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes des sociétés SCI VSE 1 et SCI LA MAISON DU CLOS et de la société CLOS DUBREUIL utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2017, date de clôture du dernier exercice social des sociétés SCI VSE 1 et CLOS DUBREUIL et une situation intermédiaire arrêtée au 31 décembre 2017 pour la société SCI LA MAISON DU CLOS. 4. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun pour la société CLOS DUBREUIL et la société SCI VSE 1 au moment de la fusion et sous contrôle distinct pour la société CLOS DUBREUIL et la société SCI LA MAISON DU CLOS, les apports des sociétés absorbées sont évalués à leur valeur réelle au 31 décembre 2017, correspondant à leur valeur nette comptable, pour la société SCI LA MAISON DU CLOS et à leur valeur nette comptable pour la société SCI VSE 1, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 homologué par arrêté du 8 septembre 2014, arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion. Pour la société SCI VSE 1, l'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 2 790 093 € et des éléments de passif pris en charge égale à 2 687 635 €, soit un actif net apporté égal à 102 458 €, après prise en compte de l'augmentation du capital social de la SCI VSE 1 d'un montant de 250 000 €. La parité de fusion, arrêté selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 7 225 actions de la société CLOS DUBREUIL pour 400 000 parts sociales de la société SCI VSE 1. Pour la société SCI LA MAISON DU CLOS, l'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 506 739 € et des éléments de passif pris en charge égale à 503 420 €, soit un actif net apporté égal à 3 319 € après prise en compte de l'augmentation du capital social de la SCI LA MAISON DU CLOS d'un montant de 40 000 €. La parité de fusion, arrêté selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 98 actions de la société CLOS DUBREUIL pour 5 000 parts sociales de la société SCI LA MAISON DU CLOS. 5. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par les sociétés SCI LA MAISON DU CLOS et SCI VSE 1, la société CLOS DUBREUIL procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant total de 73 230 euros, par création de 7 323 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux associés des sociétés absorbées par application des parités d'échange. La différence entre le montant de l'actif net apporté par les sociétés SCI LA MAISON DU CLOS et SCI VSE 1 et le montant des augmentations de capital, soit la somme de 32 547 €, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la société CLOS DUBREUIL sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. 6. Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des trois sociétés participant à la fusion. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbées et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. 7. Si la fusion prend juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur son approbation, la fusion prend effet fiscalement et comptablement au 1er janvier 2018. Les sociétés SCI VSE 1 et SCI LA MAISON DU CLOS seraient dissoutes de plein droit, sans liquidation, et la société CLOS DUBREUIL sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements des sociétés absorbées à la date de réalisation définitive de la fusion. 8. Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de LIBOURNE au nom des sociétés SCI VSE 1, SCI LA MAISON DU CLOS et CLOS DUBREUIL le 23 novembre 2018. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au BODACC peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis. Pour avis Le Président et Gérant des sociétés CLOS DUBREUIL et SCI LA MAISON DU CLOS Le Gérant de la société SCI VSE 1
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