28/11/2017
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE REIMS
Référence de publication : Bodacc A n° 20170228 du 28/11/2017, annonce n° 650N° RCS : 352 933 923 RCS Reims
Dénomination : COMPAGNIE FREY
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 31600000 EUR
Adresse : Domaine des Rozais 51500 Rilly-la-Montagne
Oppositions : Art.L.236-14 du code de commerce
Commentaires : Avis de projet de fusion COMPAGNIE FREY, Société par actions simplifiée, Capital social : 31.600.000 €, Siège social : Domaine des Rozais, F - 51500 Rilly-la-Montagne RCS Reims : 352 933 923,FINANCIERE FREY, Société par actions simplifiée, Capital social : 402.268 €, Siège social : Domaine des Rozais, F - 51500 Rilly-la-Montagne, RCS Reims : 352 933 519, COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE, Société anonyme de droit luxembourgeois, Capital social : 70.792.000 € Siège social : 24-28 rue Goethe, L-1637 Luxembourg, RCS Luxembourg : B 122067 AVIS DE FUSIONS ET DE FUSION TRANSFRONTALIERE 1/ Les sociétés COMPAGNIE FREY, FINANCIERE FREY et COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE ont établi le 21 novembre 2017, par acte reçu par Maître Marc LOESCH, notaire à Mondorf-les-Bains, Grand Duché de Luxembourg, un projet de fusion aux termes duquel la société FINANCIERE FREY, puis la société COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE, feraient apport à titre de fusion-absorption à la société COMPAGNIE FREY de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent leur patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation des fusions, l'universalité du patrimoine de FINANCIERE FREY et de COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE devant être dévolue à COMPAGNIE FREY dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 2/ Les comptes de FINANCIERE FREY, de COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE et de COMPAGNIE FREY, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2016, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 3/ Fusion-absorption de FINANCIERE FREY par COMPAGNIE FREY Ces deux sociétés sont sous contrôle commun ; cependant, les apports de la société absorbée sont évalués par dérogation à leur valeur réelle, par application des dispositions de l'article 743-1 du Plan comptable général . L'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 205.950.338 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 22.632.152 euros, soit un actif net apporté égal à 183.318.186 euros. La parité de fusion, arrêté selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de une action de FINANCIERE FREY pour 36 actions de COMPAGNIE FREY. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par FINANCIERE FREY, COMPAGNIE FREY procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 18.097.560 euros, par création de 3.619.512 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5 euros chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux actionnaires de la société absorbée par application de la parité d'échange. La différence entre le montant de l'actif net apporté par FINANCIERE FREY et le montant de l'augmentation de capital, égale à 165.220.626 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan deCOMPAGNIE FREY sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux. Ne pouvant détenir ses propres actions, COMPAGNIE FREY procédera, immédiatement après l'augmentation de capital, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions détenues par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées. La différence entre la valeur d'apport de ces actions (205.950.338 euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation, différence égale à 185.707.068 euros, s'imputera, à due concurrence, sur la prime de fusion et sur le report à nouveau. 4/ Fusion-absorption de COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE par COMPAGNIE FREY Ces deux sociétés étant sous contrôle commun, les apports de la société absorbée sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2016 conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivants du Plan comptable général. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 112.106.276 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 42.560.603 euros, soit un actif net apporté égal à 69.545.673 euros. La parité de fusion, arrêté selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de une action de COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE pour 46 actions de COMPAGNIE FREY. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE, COMPAGNIE FREY procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 16.282.160 euros, par création de 3.256.432 actions nouvelles d'une valeur nominale de 5 euros chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux actionnaires de la société absorbée par application de la parité d'échange. La différence entre le montant de l'actif net apporté par COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE et le montant de l'augmentation de capital, égale à 53.263.513 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de COMPAGNIE FREY sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux. Ne pouvant détenir ses propres actions, COMPAGNIE FREY procédera, immédiatement après l'augmentation de capital, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions détenues par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées. La différence entre la valeur d'apport de ces actions (72.859.297 euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation, différence égale à 59.322.412 euros, s'imputera, à due concurrence, sur la prime de fusion et sur le report à nouveau. 5/ Le projet de fusion-absorption de FINANCIERE FREY par COMPAGNIE FREY a été établi sous les conditions suspensives de l'approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FINANCIERE FREY, de l'approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIE FREY, et de la réalisation définitive de la fusion des sociétés COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE et COMPAGNIE FREY. Le projet de fusion-absorption de COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE par COMPAGNIE FREY a été établi sous les conditions suspensives de l'approbation par les actionnaires de la société FINANCIERE FREY de sa fusion absorption part la société COMPAGNIE FREY, et de l'approbation de cette fusion et de l'augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIE FREY, de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE de son absorption par la société COMPAGNIE FREY et de l'approbation de l'absorption de la société COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE et de l'augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIE FREY. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbées et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives et la réalisation définitive des fusions. 6/ La fusion des sociétés FINANCIERE FREY et COMPAGNIE FREY prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. FINANCIERE FREY serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et COMPAGNIE FREY sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la société absorbée à la date de réalisation définitive de la fusion. La fusion des sociétés COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE et COMPAGNIE FREY prendra juridiquement effet à la date de contrôle de légalité de l'opération de fusion, conformément aux dispositions de l'article L 236-31 du Code de commerce, sans pouvoir être postérieure au 31 décembre 2017. COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et COMPAGNIE FREY sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la société absorbée à la date du contrôle de légalité sus visé. 7/ Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, FINANCIERE FREY et COMPAGNIE FREY ont déposé le projet de fusion le 22 novembre 2017 auprès du Registre du commerce et des sociétés de REIMS, greffe du tribunal de commerce. Il a été déposé par COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE auprès du Registre du commerce et des sociétés de LUXEMBOURG, où la société est inscrite sous le numéro B 122067. 8/ Les créanciers des sociétés FINANCIERE FREY et COMPAGNIE FREY dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au Bodacc peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du dit avis, présentée devant le tribunal de commerce de REIMS sous la forme d'une assignation. Les créanciers de la société COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE et de la société COMPAGNIE FREY, dont la créance est antérieure à la date d'effet de la fusion, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois suivant cette date d'effet, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la fusion entre la société COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE et la société COMPAGNIE FREY constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président rejette la demande si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu de la situation financière de la société après la fusion. La société débitrice peut écarter la demande en payant le créancier même si la créance est à terme. Si les sûretés ne sont pas fournies dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible. A l'adresse du siège social de chacune de la société COMPAGNIE FINANCIERE DE CASTIGLIONE et de la société COMPAGNIE FREY, une information exhaustive peut être obtenue sans frais sur les modalités d'exercice des droits des créanciers des deux sociétés 9/ Chaque société met à disposition de ses associés ou actionnaires, à son siège social, les documents visés à l'article R 236-3 du code de commerce dans les délais visés par cet article. 10/ Les créanciers et les associés ou actionnaires minoritaires peuvent obtenir sans frais une information exhaustive sur les modalités d'exercice de leurs droits au siège social de chacune des sociétés.
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