17/06/2018
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES
Référence de publication : Bodacc A n° 20180114 du 17/06/2018, annonce n° 408N° RCS : 451 072 136 RCS Nantes
Dénomination : CONSEIL ET DIRECTION EXTERNALISES-C.D.E.
Forme Juridique : Société à responsabilité limitée
Capital : 2295680 EUR
Adresse : zone artisanale des Gresillières 44230 Saint-Sébastien-sur-Loire
Oppositions : Article L.236-14 du code de commerce
Commentaires : CONSEIL ET DIRECTION EXTERNALISES-C.D.E., Société à responsabilité limitée au capital de 2 295 680 euros, ZA des Grésillières,44230 SAINT SEBASTIEN SUR LOIRE 451 072 136 RCS NANTES RETIEF, Société à responsabilité limitée au capital de 5 320 000 euros siège social 14 avenue de l'Opéra, 75001 PARIS 528 218 399 RCS PARIS AVIS DE FUSION 1. La société RETIEF (société absorbée) et la société CONSEIL ET DIRECTION EXTERNALISES-C.D.E. (société absorbante) sus-désignées, ont établi le 31/05/2018, par acte sous seing privé à SAINT SEBASTIEN SUR LOIRE, un projet de traité de fusion. 2. Aux termes de ce projet, la société RETIEF ferait apport à titre de fusion absorption à CONSEIL ET DIRECTION EXTERNALISES-C.D.E.de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de la société RETIEF, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de la société RETIEF devant être dévolue à CONSEIL ET DIRECTION EXTERNALISES-C.D.E. dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes de la société RETIEF (société absorbée) et de CONSEIL ET DIRECTION EXTERNALISES-C.D.E. (société absorbante) utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrêtés au 31/12/2017 s'agissant de CONSEIL ET DIRECTION EXTERNALISES-C.D.E., et au 31/03/2018 s'agissant de RETIEF, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les sociétés participantes à la fusion étant sous contrôle commun, et la fusion, étant réalisée à l'envers, les apports de la société absorbée sont évalués à la valeur nette comptable. L'évaluation de l'actif et du passif de la société RETIEF dont la transmission à CONSEIL ET DIRECTION EXTERNALISES-C.D.E. est prévue : - Montant de l'actif : 8.500.302,52 € - Montant du passif : 1.564.858,28 € - Montant de l'actif net : 6.935.444,24 € La parité de fusion, arrêté selon les méthodes définies dans le projet de fusion, serait de 1 part sociales de la société CONSEIL ET DIRECTION EXTERNALISES-C.D.E. contre 0,043042 part sociale de la société RETIEF. Les rompus seront réputés perdus. 5. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par la société RETIEF, la société CONSEIL ET DIRECTION EXTERNALISES-C.D.E. procèdera à une augmentation de son capital de 1.831.840 €, par création de 22.898 parts nouvelles de 80€ chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux associés de la société absorbée par application de la parité d'échange. La différence entre le montant de l'actif net apporté par la société RETIEF et le montant de l'augmentation de capital, égale à 5.103.604,24 €, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de CONSEIL ET DIRECTION EXTERNALISES-C.D.E. sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. Ne pouvant détenir ses propres parts, CONSEIL ET DIRECTION EXTERNALISES-C.D.E. procédera, immédiatement après l'augmentation de capital, à une réduction de capital d'un montant égale à la valeur nominale de ses propres parts détenues par suite de la fusion, lesdites parts étant annulées. La différence entre la valeur d'apport de ces parts (soit 5.847.645,75 €) et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation, différence égale à 4.062.445,75 € s'imputera, à due concurrence sur la prime de fusion de CONSEIL ET DIRECTION EXTERNALISES-C.D.E. 6. Le projet de fusion en date du 31/05/2018 a été établi sous les conditions suspensives de : - son approbation par les assemblées générales extraordinaires des associés des deux sociétés participant à la fusion ; - l'engagement de soumettre avant le 31 décembre 2018, la fusion aux Assemblées Générales Extraordinaires des sociétés absorbante et absorbée, statuant dans les conditions prévues par la loi. La réalisation de ces conditions suspensives seront suffisamment établies, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales extraordinaires des société absorbante et absorbée, signé par leur représentant légal, constatation la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant son abandon), et la réalisation définitive de la fusion. 7. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. La société RETIEF sera dissoute de plein droit, sans liquidation, et CONSEIL ET DIRECTION EXTERNALISES-C.D.E. sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la société RETIEF, à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutefois, la fusion prendra effet fiscalement et comptablement, de façon rétroactive, au 01/04/2018. 8. Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion établi le 31/05/2018 a été déposé au greffe du tribunal de commerce de NANTES, le 07/06/2018 au nom de CONSEIL ET DIRECTION EXTERNALISES-C.D.E, société absorbante et au déposé au greffe du tribunal de commerce de PARIS, le 12/06/2018 au nom de RETIEF, société absorbée. Les créanciers des sociétés participant à la présente fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au Bodacc, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis. CONSEIL ET DIRECTION EXTERNALISES-C.D.E. Représentée par Me ROBIN la société RETIEF Représentée par Me ROBIN
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