26/04/2023
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOURG-EN-BRESSE
Référence de publication : Bodacc A n° 20230082 du 26/04/2023, annonce n° 2N° RCS : 453 164 782 RCS Bourg-en-Bresse
Dénomination : EMBATHERM
Forme Juridique : Société à responsabilité limitée
Capital : 303500.00 EUR
Adresse : 387 Chemin de la Saccuniere ZA la Boisse 01120 La Boisse
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : EMBATHERM OPERCULES Société à responsabilité limitée au capital de 46 000 euros Siège social : 387 chemin de la Saccunière ZA LA BOISSE 01120 LA BOISSE 401 366 661 RCS BOURG-EN-BRESSE EMBATHERM Société à responsabilité limitée au capital de 303 500 euros Siège social : 387 chemin de la Saccunière ZA LA BOISSE 01120 LA BOISSE 453 164 782 RCS BOURG-EN-BRESSE AVIS DE FUSION 1. La SARL EMBATHERM et la SARL EMBATHERM OPERCULES, sus-désignées, ont établi le 15 mars 2023, par acte sous-seing privé à LA BOISSE, un projet de traité de fusion ; 2. Aux termes de ce projet, la SARL EMBATHERM ferait apport à titre de fusion-absorption à la SARL EMBATHERM OPERCULES de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de la SARL EMBATHERM, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de la SARL EMBATHERM devant être dévolue à la SARL EMBATHERM OPERCULES dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes de la SARL EMBATHERM et de la SARL EMBATHERM OPERCULES, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30/09/2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les apports de la société absorbée sont évalués à leur valeur nette comptable au 30/09/2022, conformément aux prescriptions comptables. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 2 817 360 euros, incluant les dividendes perçus pendant la période intercalaire, et des éléments de passif pris en charge égale à 1 053 447 euros, incluant les dividendes versés pendant la période intercalaire, soit un actif net apporté égal à 1 763 913 euros. La parité de fusion, arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 45 parts sociales de la SARL EMBATHERM pour 1 part sociale de la SARL EMBATHERM OPERCULES. 5. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par la SARL EMBATHERM, la SARL EMBATHERM OPERCULES procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 62 100 euros, par création de 675 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 92 euros chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux associés de la société absorbée par application de la parité d'échange. La différence entre le montant de l'actif net apporté par la SARL EMBATHERM et le montant de l'augmentation de capital, égale à 1 701 813 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la SARL EMBATHERM OPERCULES sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. Ne pouvant détenir ses propres parts sociales, la SARL EMBATHERM OPERCULES procédera, immédiatement après l'augmentation de capital, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres parts sociales détenues par suite de la fusion, lesdites parts sociales étant annulées. La différence entre la valeur d'apport de ces parts sociales (soit 296 000 euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation, soit 46 000 euros, différence égale à 250 000 euros, s'imputera, à due concurrence, sur la prime de fusion de la SARL EMBATHERM OPERCULES. 6. Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. 7. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. La SARL EMBATHERM serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et la SARL EMBATHERM OPERCULES sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la SARL EMBATHERM, à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutefois, la fusion prendra effet fiscalement et comptablement, rétroactivement au 01/10/2022. 8. Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de BOURG-EN-BRESSE au nom de la SARL EMBATHERM et de la SARL EMBATHERM OPERCULES, le 24 avril 2023. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au Bodacc, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis.
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