28/08/2020
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE STRASBOURG
Référence de publication : Bodacc A n° 20200167 du 28/08/2020, annonce n° 812N° RCS : 392 655 486 RCS Strasbourg
Dénomination : ENTELA
Forme Juridique : Société par actions simplifiée à associé unique
Capital : 114000 EUR
Adresse : 5 rue des Cigognes 67960 Entzheim
Oppositions : Art.L.236-14 du code de commerce
Commentaires : Avis de projet de fusion AVIS DE FUSION 1. La Société DB MANAGEMENT, société à responsabilité limitée au capital de 5 120 euros dont le siège social se situe 5 Rue des Cigognes à 67960 ENTZHEIM immatriculée 534 683 271 RCS STRASBOURG et la Société ENTELA société par actions simplifie au capital de 114 000 euros dont le siège social se situe 5 Rue des Cigognes à 67960 ENTZHEIM immatriculée 392 655 486 RCS STRASBOURG ont établi le 25 août 2020, par acte sous-seing privé à STRASBOURG, un projet de traité de fusion. 2. Aux termes de ce projet, la Société DB MANAGEMENT ferait apport à titre de fusion-absorption à la Société ENTELA de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de la Société DB MANAGEMENT, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de la Société DB MANAGEMENT devant être dévolue à la Société ENTELA dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes de la Société DB MANAGEMENT et de la Société ENTELA, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 mars 2020, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les apports de la société absorbée sont évalués à leur valeur nette comptable au 31.12.2019, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 homologué par arrêté du 8 septembre 2014. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 1 622 019 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 1 003 451 euros, soit un actif net apporté égal à 618 568 euros. La parité de fusion, arrêté selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 1 230 actions de la Société ENTELA pour 533 parts sociales de la Société DB MANAGEMENT. 5. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par la Société DB MANAGEMENT, la Société ENTELA procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 89 832 euros, par création de 1 182 actions nouvelles d'une valeur nominale de 76 euros chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux associés de la société absorbée par application de la parité d'échange. La différence entre le montant de l'actif net apporté par la Société DB MANAGEMENT et le montant de l'augmentation de capital, égale à 528 736 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la Société ENTELA sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. Ne pouvant détenir ses propres actions, la Société ENTELA procèdera, immédiatement après l'augmentation de capital, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions détenuespar suite de la fusion, lesdites actions étant annulées. La différence entre la valeur d'apport de ces parts sociales (soit 830 000 euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation, différence égale à 716 000 euros, s'imputera : Sur la prime de fusion à hauteur de 528 736 euros ; Sur le report à nouveau qui passe de 114 311 euros à 0 euro ; Sur les réserves disponibles, et plus précisément sur le poste "autres réserves" à hauteur de 72 953 euros et dont le montant sera ramené de 123 423 euros à 50 470 euros. 6. Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la société DB MANAGEMENT et la décision de l'associée unique de la société ENTELA participant à la fusion. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbée et la décision de l'associée unique de la société absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. 7. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. La Société DB MANAGEMENT serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et la Société ENTELA sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la Société DB MANAGEMENT, à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutefois, la fusion prendra effet fiscalement et comptablement, de façon rétroactive au 1er avril 2020. 8. Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de judiciaire de STRASBOURG au nom de la Société DB MANAGEMENT et de la Société ENTELA, le 25 août 2020. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au Bodacc, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis. Pour avis La Président de la Société ENTELA Les Co-gérants de la Société DB MANAGEMENT
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