28/02/2023
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DIJON
Référence de publication : Bodacc A n° 20230041 du 28/02/2023, annonce n° 389N° RCS : 911 050 862 RCS Dijon
Dénomination : ERMITAGE de CORTON
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 1000.00 EUR
Adresse : Route Nationale 74 21200 Chorey-les-Beaune
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : LE PHARE Société à responsabilité limitée au capital de 60 000 € Siège social : ROUTE NATIONALE 74, 21200 CHOREY-LES-BEAUNE 507 861 623 RCS Dijon (l'"Apporteur") ET ERMITAGE DE CORTON Société par actions simplifiée au capital de 1 000 € Siège social : ROUTE NATIONALE 74, 21200 CHOREY-LES-BEAUNE 911 050 862 RCS Dijon (le "Bénéficiaire") AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF Aux termes d'un acte sous signature privée en date, à Chorey-les-Beaune, du 21 février 2023, la société LE PHARE, société à responsabilité limitée au capital de 60 000 €, dont le siège social est sis route nationale 74, 21200 Chorey-les-Beaune, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 507 861 623 RCS Dijon (l'"Apporteur"), et la société ERMITAGE DE CORTON, société par actions simplifiée, au capital de 1 000 €, dont le siège social est sis route nationale 74, 21200 Chorey-les-Beaune, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 911 050 862 RCS Dijon (le "Bénéficiaire"), ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l'article L. 236-22 du code de commerce, et au régime de faveur des scissions de l’article 210 A du code général des impôts, par renvoi de l’article 210 B du même code, en matière fiscale. Aux termes de ce projet, l'Apporteur ferait apport, au Bénéficiaire, de sa branche complète et autonome d'activité constituée par l'hôtel restaurant l'"Ermitage de Corton". Les comptes de l'Apporteur et du Bénéficiaire, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30 septembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. L'Apporteur et le Bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable au 30 septembre 2022, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du plan comptable général issus du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement n° 2017-01 du 5 mai 2017. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à un montant de six cent vingt-quatre mille cinq cent vingt-sept euros et sept centimes (624 527,07 €), le passif pris en charge, par le Bénéficiaire, à un montant de quatre cent sept mille sept cent quatre-vingt-quinze euros et trente-quatre centimes (407 795,34 €), soit un apport d'une valeur nette d'un montant de deux cent seize mille sept cent trente-et-un euros et soixante-treize centimes (216 731,73 €). Par ailleurs, le calcul de la parité d'échange qui est de 216,732 actions du Bénéficiaire pour un euro (1 €) apporté, est fait sur la base des valeurs comptables, (i) les Parties ayant entendu assujettir l'apport partiel d'actif au régime fiscal de faveur des scissions de l’article 210 A du code général des impôts, par renvoi de l’article 210 B du même code, conformément à ce qui est stipulé au chapitre VI, II, C, et rappelé à l'article V de l'exposé préalable, du projet de traité d'apport, et (ii) respectant la triple condition posée par la doctrine administrative. En rémunération de cet apport, le Bénéficiaire augmenterait son capital d'un montant de deux cent seize mille sept cent trente-et-un euros (216 731 €), par la création de deux cent seize mille sept cent trente-et-une (216 731) actions d'un euro (1 €) de valeur nominale chacune, de même catégorie, entièrement libérées et attribuées en totalité à l'Apporteur. Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par le Bénéficiaire, ce dernier n'ayant eu, à ce jour, aucune activité et la valeur de chacune de ses actions correspondant donc seulement à la valeur nominale. Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport. Le Bénéficiaire sera propriétaire et entrera en pos session des biens et droits apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelées à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet, rétroactivement, au 1er octobre 2022. Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d'activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit du Bénéficiaire. L'apport consenti par l'Apporteur et l'augmentation de capital du Bénéficiaire qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : -accord des banques ayant octroyé les emprunts pris en charge par le Bénéficiaire, -accord des banques ayant octroyé les emprunts restant à la charge de l'Apporteur, -établissement du rapport d’un commissaire aux apports comportant appréciation de la valeur dudit apport, -approbation du présent apport par l'assemblée générale de l'Apporteur, -approbation du présent apport par l'Apporteur, en sa qualité d'associé unique du Bénéficiaire, -approbation par l'Apporteur, en sa qualité d'associé associé unique du Bénéficiaire, de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de deux cent seize mille sept cent trente-et-une (216 731) actions nouvelles d'un euro (1 €) de valeur nominale chacune, attribuées à l'Apporteur en rémunération de son apport. D'une manière générale, le Bénéficiaire sera subrogé purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de l'Apporteur, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Il a été convenu que le passif transmis par de l'Apporteur sera supporté par le Bénéficiaire seul, sans solidarité de l'Apporteur et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du code de commerce. Les créanciers de l'Apporteur et du Bénéficiaire dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du code de commerce. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du code de commerce, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Dijon au nom des deux sociétés le 21 février 2023. Pour avis
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