26/10/2016
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE STRASBOURG
Référence de publication : Bodacc A n° 20160210 du 26/10/2016, annonce n° 500N° RCS : 588 503 391 RCS Strasbourg
Dénomination : FELS
Forme Juridique : S.A.S.
Capital : 1000000 EUR
Adresse : 2 rue Joseph Marie Jacquard 67400 Illkirch-Graffenstaden
Établissement(s) :Origine du fond : Projet de fusion
Adresse de l'établissement : Oppositions : Art. L. 236-14 du Code de Commerce
Commentaires : FELS, SAS au capital de 900 000 euros, 2, rue Joseph Marie Jacquard, 67400 Illkirch-Graffenstaden, RCS Strasbourg, TI 588 503 391 (Société apporteuse) ; FELS INDUSTRIES, SAS au capital de 10 000 euros, 2, rue Joseph Marie Jacquard, 67400 Illkirch-Graffenstaden, RCS Strasbourg TI 822 447 348 (Société bénéficiaire) ; avis de projet d'apport partiel d'actif : 1. La Société FELS (Société apporteuse) et la Société FELS INDUSTRIES (Société bénéficiaire), sus-désignées, ont établi le 14 octobre 2016 à Illkirch-Graffenstaden, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de Commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code Général des Impôts en matière fiscale ; 2. Aux termes de ce projet, la Société FELS ferait apport à la Société FELS INDUSTRIES de sa branche complète et autonome d'activité de constructions électriques, électromécaniques et électroniques ; 3. Les comptes de la Société FELS utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2015, date d'arrêté des comptes ; s'agissant de la Société FELS INDUSTRIES, créée depuis le 19 septembre 2016, elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à la date du projet d'apport partiel d'actif ; 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 1 janvier 2016 ; l'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 5 139 890 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 2 649 890 euros, soit un actif net apporté égal à 2 490 000 euros ; 5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la Société FELS, il sera attribué à la Société FELS, 24 900 actions de 100 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la Société FELS INDUSTRIES, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés ; la valeur des actions de la Société FELS INDUSTRIES étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la Société FELS et la valeur nominale des actions créées par la Société FELS INDUSTRIES, à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport ; 6. La Société FELS INDUSTRIES sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit le 1 décembre 2016 ; toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1 janvier 2016. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la Société FELS INDUSTRIES ; 7. L'apport consenti par la Société FELS et l'augmentation de capital de la Société FELS INDUSTRIES qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société apporteuse, au vu du rapport du Commissaire aux apports, - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société bénéficiaire, au vu du rapport du Commissaire aux apports, devant décider également l'augmentation corrélative du capital social de 2 490 000 euros et constater sa réalisation ainsi que celle de l'apport partiel d'actif ; la réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés apporteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant ; 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse ; il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de Commerce ; les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du Tribunal d'Instance de Strasbourg, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport ; 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal d'Instance de Strasbourg au nom de la Société FELS et de la Société FELS INDUSTRIES, le 21 octobre 2016
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