09/10/2020
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES
Référence de publication : Bodacc A n° 20200197 du 09/10/2020, annonce n° 560N° RCS : 539 841 981 RCS Rennes
Dénomination : MA INVESTISSEMENT
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 461200.00 EUR
Adresse : 11 Rue Alfred de Musset Escalier E 35300 Fougères
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : 1.Les sociétés MA INVESTISSEMENT et ÉTABLISSEMENTS GUENÉE, sus-désignées, ont établi le 28 septembre 2020, à Louvigné-du-Désert, un projet de fusion par absorption soumis au régime juridique des fusions (articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts en matière fiscale. 2.Aux termes de ce projet, a)La société ÉTABLISSEMENTS GUENÉE serait absorbée par la société MA INVESTISSEMENT. b)La société ÉTABLISSEMENTS GUENÉE apporterait à la société MA INVESTISSEMENT son actif dans son intégralité c)La société MA INVESTISSEMENT supporterait, dans son intégralité, le passif de la société ÉTABLISSEMENTS GUENÉE. 3.Les derniers comptes annuels des sociétés ÉTABLISSEMENTS GUENÉE et MA INVESTISSEMENT étant clos depuis plus de six mois, les sociétés ÉTABLISSEMENTS GUENÉE et MA INVESTISSEMENT ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 30 juin 2020, soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité de fusion, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. 4.Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle distinct, et la fusion réalisée à l’endroit, les éléments d’actif et de passif sont apportés, conformément à la réglementation comptable (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur réelle à la date d’effet fiscal et comptable de la fusion soit au 1er janvier 2020. Le rapport d’échange a été déterminé sur la valeur réelle des sociétés au 30 juin 2020. 5.L'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 3.450.450 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 428.174 euros, soit un actif net apporté égal à 3.022.276 euros. 6.La valorisation de la société MA INVESTISSEMENT ressort, au 30 juin 2020, à 412.136 euros. Chacune des 46.120 actions de la société MA INVESTISSEMENT est donc évaluée pour la réalisation des présentes à la somme de 8,94 euros. La valorisation de la société ÉTABLISSEMENTS GUENÉE ressort au 30 juin 2020, à 3.092.000 euros. Chacune des 8.000 actions de la société ÉTABLISSEMENTS GUENÉE est donc évaluée pour la réalisation des présentes à la somme de 386,50 euros. Les parties sont convenues d’un commun accord de retenir une parité d’échange de 1 action de la société ÉTABLISSEMENTS GUENÉE pour 43 actions de la société MA INVESTISSEMENT. 7.MA INVESTISSEMENT, société absorbante détenant 1.998 actions sur les 8.000 actions de la société ÉTABLISSEMENTS GUENÉE, Société Absorbée et conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l'échange des 1.998 actions de la société ÉTABLISSEMENTS GUENÉE détenues par la société MA INVESTISSEMENT. Pour ne pas détenir ses propres actions, la société MA INVESTISSEMENT renoncera à ses droits aux 85.914 actions de la société ÉTABLISSEMENTS GUENÉE. 8.En conséquence, la société MA INVESTISSEMENT procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 2.064.688 euros pour le porter de 368.960 euros à 2.433.648 euros, par création de 258.086 actions nouvelles d’une valeur nominale de 8 euros chacune, entièrement libérées, et qui seront créées et directement attribuées aux associés de la société ÉTABLISSEMENTS GUENÉE autres que la Société Absorbante. Ces 258.086 actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2020. 9.La différence entre le montant de la quote-part d'actif net transféré par la Société Absorbée correspondant aux actions de la Société Absorbée non détenues par la Société Absorbante (soit 2.267.462,57 euros) et le montant nominal de l'augmentation de capital de la Société Absorbante (soit 2.064.688 euros), constitue une prime de fusion d'un montant de 202.774,57 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la société MA INVESTISSEMENT, Société Absorbante, à un compte intitulé " Prime de fusion "et sur lequel porteront les droits de tous les associés de MA INVESTISSEMENT. 10.Il r ésultera de l'annulation des actions de la société ÉTABLISSEMENTS GUENÉE détenues par la société MA INVESTISSEMENT un boni de fusion d'un montant de 36.786,43 euros, égal à la différence entre la quote-part de l'actif net transféré par la société ÉTABLISSEMENTS GUENÉE correspondant aux actions de ladite société détenues par la société MA INVESTISSEMENT évaluée à 754.813,43 euros et la valeur nette comptable de ces actions telle qu'inscrite à l'actif du bilan de la société MA INVESTISSEMENT, soit 718.027 euros. Ce boni de fusion sera comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis l'acquisition et non distribués, et dans les capitaux propres, pour le montant résiduel. 11.Fiscalement et comptablement, la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2020, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par notre Société depuis le 1er janvier 2020 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de la société MA INVESTISSEMENT et considérées comme accomplies par la société MA INVESTISSEMENT depuis le 1er janvier 2020. 12.L’opération de fusion et l’augmentation de capital de la société MA INVESTISSEMENT qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : -Approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation, de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante ; -Approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d’échange et de l’augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion. 13.À la date de réalisation de la fusion, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société absorbée. 14.Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de RENNES, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération de fusion. 15.Conformément aux dispositions légales, le projet de fusion par absorption a été déposé le 28 septembre 2020 au greffe du tribunal de commerce de RENNES au nom des sociétés MA INVESTISSEMENT et ÉTABLISSEMENTS GUENÉE.
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