25/02/2022
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE MÉTROPOLE
Référence de publication : Bodacc A n° 20220040 du 25/02/2022, annonce n° 997N° RCS : 398 896 498 RCS Lille-Métropole
Dénomination : FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE
Forme Juridique : Société par actions simplifiée (à associé unique)
Capital : 5605000 EUR
Adresse : 27 rue de Thionville 59000 Lille
Précédent(s) Propriétaire(s) : Date de commencement d'activité : 22/02/2022
Oppositions : Article L.236-14 du code de commerce
Commentaires : 398 896 498 RCS LILLE METROPOLE, FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE, Forme : Société par actions simplifiée, Capital: 5.605.000 €, Adresse : 27 rue de Thionville 59000 LILLE. Oppositions: Art. L.236-14 du Code de Commerce. Commentaires : AVIS DE FUSION A L'ENVERS - Absorbante : FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE, Forme : Société par actions simplifiée, Capital : 5.605.000 €, Siège : 27 rue de Thionville 59000 Lille, N° d'identification : 398.896.498 RCS LILLE METROPOLE. Absorbée : FONCIERE DES ARTS, Forme : Société Anonyme, Capital : 39.000 €, Siège : 27 rue de Thionville 59000 LILLE, N° d'identification : 384.677.647 RCS LILLE METROPOLE. Opération : régime des fusions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de Commerce. Aux termes d'un acte sous seing privé à LILLE en date du 22 février 2022, FONCIERE DES ARTS et FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE ont établi le projet de leur fusion à l'envers par voie d'absorption de FONCIERE DES ARTS par FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE. FONCIERE DES ARTS ferait apport à FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de FONCIERE DES ARTS, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de FONCIERE DES ARTS devant être dévolue à FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. Les comptes de FONCIERE DES ARTS et de FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE, utilisés pour établir les conditions sont ceux des exercices clos au 31 décembre 2021. L'opération de fusion implique des sociétés placées sous contrôle commun au moment de l'opération, mais celle-ci serait réalisée à l'envers. En conséquence, les éléments d'actif et de passif apportés par FONCIERE DES ARTS sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021. L'évaluation aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 20.172.263 € et des éléments de passif pris en charge égale à 17.545.941 €, soit un actif net apporté égal à 2.626.322 €. La parité de fusion, arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de de fusion, serait de 298,97 actions de FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE pour une action de FONCIERE DES ARTS. L'actif net apporté étant insuffisant pour réaliser l'augmentation de capital résultant de cette parité de fusion, FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE procédera au préalable à une réduction de son capital social de 3.035.223 € pour le porter de 5.605.000 € à 2.569.777 €, par voie de diminution de 8,27 € de la valeur nominale des actions, sous condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers ou du rejet de celles-ci; cette valeur nominale passera donc de 15,27 € à 7 € par action. La totalité de la réduction du capital social de FONCIERE DESS ARTS PATRIMOINE sera affectée à un compte de réserve spécifique appelé « Réserve spéciale provenant de la réduction de capital ». Une fois cette réduction de capital technique définitivement constatée, et en rémunération de l'actif net de FONCIERE DES ARTS apporté au titre de la fusion, FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE augmentera son capital social d'un montant de 2.092.790 € par émission de 298.970 actions nouvelles à la valeur nominale de 7 €, entièrement libérées et attribuées en totalité aux associés de FONCIERE DES ARTS au prorata de leur participation au capital social de celle-ci. Le capital social de FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE sera porté de 2.569.777 € à 4.662.567 €, auquel s'ajoutera une prime de fusion globale de 533.532 € correspondant à la différence entre l'actif net apporté par FONCIERE DES ARTS (2.626.322 €) et l'augmentation du capital social de FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE à réaliser (2.092.790 €). N'ayant pas vocation à détenir ses propres actions, FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE procédera, immédiatement après l'augmentation de son capital social du fait de la fusion, à une réduction de son capital social d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions apportées, lesdites actions devant être annulées. Le capital social de FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE sera donc réduit de 2.569.777 €, correspondant à la valeur nominale des actions à annuler (367.111 actions à 7 € chacune de valeur nominale), et sera donc porté de 4.662.567 € à 2.092.790 €. A la suite de l'annulation par FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE de ses propres actions reçues de FONCIERE DES ARTS du fait de la fusion, l'écart constitué d'une part entre la valeur d'apport comptable des titres annulés (5.604.194 €), et d'autre part leur valeur nominale (2.569.777 €), soit la somme de 3.034.417 €, sera à comptabiliser en diminution du compte de « Réserve spéciale provenant de la réduction de capital ». Le projet de traité de fusion a été établi sous condition suspensive d'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de FONCIERE DES ARTS et par l'actionnaire unique de FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière de ces approbations. FONCIERE DES ARTS serait de ce fait dissoute de plein droit, sans liquidation, et FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements de FONCIERE DES ARTS, à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutefois, la fusion prendrait effet fiscalement et comptablement, de façon rétroactive au 1er janvier 2022. Conformément à l'article L.236-6 du Code de Commerce, le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE au nom de FONCIERE DES ARTS et de FONCIERE DES ARTS PATRIMOINE le 22 février 2022. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au BODACC peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis.
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