13/11/2022
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'EVRY
Référence de publication : Bodacc A n° 20220220 du 13/11/2022, annonce n° 1526N° RCS : 499 568 426 RCS Evry
Dénomination : FRAXA HOLDING
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 37000.00 EUR
Adresse : 3 Avenue Jeanne Garnerin Air Park Paris Sud 91320 Wissous
Oppositions : Art. L.236-15 du code de commerce
Commentaires : FRAXA HOLDING Société par Actions Simplifiée de Droit Français au capital de 37 000 Euros Siège social : 3, avenue Jeanne Garnerin – Air Park Paris Sud – 91320 WISSOUS - FRANCE 499 568 426 RCS EVRY (Société Absorbante) FRAXA HOLDING UK LIMITED Société à Responsabilité Limitée par actions (Private Limited by shares) de Droit Anglais au capital de 100,43 Livre Sterling, soit 116 Euros Siège social : 35, Sackville Street - LONDRES W1S 3EG - ANGLETERRE - Royaume Uni Immatriculée au Registre des Sociétés d’ANGLETERRE et du pays de Galles (Companies House) sous le numéro 8645359 (Société Absorbée) AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE PAR VOIE D’ABSORPTION DE LA SOCIETE FRAXA HOLDING UK LIMITED (Société de Droit anglais) par la Société FRAXA HOLDING (Société de Droit Français) Par acte sous seing privé, en date, à WISSOUS (91320) - France, du 29 septembre 2022, la Société FRAXA HOLDING UK LIMITED, Société à Responsabilité Limitée par actions (Private Limited by shares) de Droit Anglais au capital de 100,43 Livre Sterling, soit 116 Euros, immatriculée au Registre des Sociétés d’ANGLETERRE et du pays de Galles sous le numéro 8645359 (Companies House), dont le siège social est à LONDRES W1S 3EG, 35, Sackville Street – ANGLETERRE – Royaume Uni et la Société FRAXA HOLDING, Société par Actions Simplifiée de Droit Français au capital de 37 000 Euros, dont le siège social est à WISSOUS (91320), 3, avenue Jeanne Garnerin – Air Park Paris Sud - FRANCE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de EVRY sous le numéro 499 568 426, ont établi le projet commun de fusion transfrontalière, par voie d’absorption de la Société FRAXA HOLDING UK LIMITED par la Société FRAXA HOLDING. En application de l’article L 236-6 du Code de Commerce, la Société FRAXA HOLDING (499 568 426 RCS EVRY) a procédé au dépôt (n°2022/19936) du projet de traité de fusion, le 7 novembre 2022, auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de EVRY. La Société FRAXA HOLDING UK LIMITED (Immatriculée au Registre des Sociétés d’ANGLETERRE et du pays de Galles sous le numéro 8645359 – Companies House) a procédé au dépôt du projet de traité de fusion, le 8 novembre 2022, auprès de la Companies House (Royaume Uni). Du fait de l’opération de fusion, par voie d’absorption de la Société FRAXA HOLDING UK LIMITED par la Société FRAXA HOLDING, l’ensemble des éléments d’actif et de passif sera transféré à la Société FRAXA HOLDING dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion, qui constitue la date d’effet juridique, comptable et fiscal de la fusion, laquelle est fixée à la date de remise de son certificat par le Greffier du Tribunal de Commerce d’EVRY chargé du contrôle de légalité. Les conditions de la fusion ont été établies par la Société FRAXA HOLDING UK LIMITED, sur la base des comptes arrêtés au 31 août 2022 et par la Société FRAXA HOLDING, sur la base d’une situation comptable intermédiaire arrêtée d’un commun accord entre les parties au 30 juin 2022. S’agissant d’une opération de fusion transfrontalière de sociétés sous contrôle distinct réalisée à l’endroit, les apports, dans le cadre de la présente opération de fusion, se font à la valeur réelle. Les montants des éléments d’actif et de passif apportés par la Société FRAXA HOLDING UK LIMITED et dont la transmission à la Société FRAXA HOLDING est prévue, sont évalués comme suit : - Les éléments d’actifs sont évalués au 31 août 2022* à : 1 514 013 Euros (1 302 581 Livre Sterling), - Le passif pris en charge, à la même date, s’élève à : 317 645 Euros (273 286 Livre Sterling). soit un actif net s’élevant à : 1 196 368 Euros (1 029 295 Livre Sterling). * le taux de conversion Euros/Pound est celui en vigueur au 31 août 2022, soit 1 Euros = 0,86035 Livre Sterling. Sur la base d'une approche de la valeur réelle des Sociétés participant à cette opération de fusion, il a été arrêté un rapport d'échange de 0,051992 action de la Société FRAXA HOLDING pour une action de la Société FRAXA HOLDING UK LIMITED. L’attribution des actions de la Société FRAXA HOLDING aux titulaires d’actions de la Société FRAXA HOLDING UK LIMITED sera réalisée au moyen d’une augmentation de capital de la Société FRAXA HOLDING. Ainsi, l'actif net apporté par la Société FRAXA HOLDING UK LIMITED à la Société FRAXA HOLDING s'élevant à UN MILLION CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE HUIT EUROS (1 196 368 Euros), 514 actions nouvelles, de 10 Euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, seront émises par la Société FRAXA HOLDING en rémunération de cet actif net, et seront créées et attribuées aux actionnaires de la Société FRAXA HOLDING UK LIMITED. Le capital social de la Société FRAXA HOLDING, Société par Actions Simplifiée, dont le siège social est à WISSOUS (91320), 3, avenue Jeanne Garnerin – Air Park Paris Sud - FRANCE, sera ainsi augmenté de 5 140 euros, pour être porté de 37 000 euros à 42 140 euros, divisé en 4 214 actions, de 10 Euros de valeur nominale chacune. Les 514 actions nouvelles de la Société FRAXA HOLDING qui seront émises, seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des droits et obligations statutaires (et notamment du droit aux bénéfices), à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital y afférente. Cette opération dégagera une prime de fusion provisoire dans la mesure où la Société FRAXA HOLDING trouvera dans les biens transmis par la Société FRAXA HOLDING UK LIMITED, 638 de ses propres actions (représentant 17,24% de son capital et de ses droits de vote), d’un montant de 1 191 228 Euros, calculée comme suit : Valeur des biens reçus en apport, soit 1 196 368 Euros, Valeur nominale des actions à émettre au titre de l'augmentation de capital de la Société FRAXA HOLDING, soit 5 140 Euros, __________ Prime de fusion avant annulation des titres détenus par la Société FRAXA HOLDING UK LIMITED, soit 1 191 228 Euros. La Société FRAXA HOLDING trouvant dans les biens transmis par la Société FRAXA HOLDING UK LIMITED, 638 de ses propres actions, elle procédera à l’annulation desdites actions et réduira, en conséquence, son capital de 6 380 euros (soit 638 X 10 €), de telle sorte qu'à l'issue de l'opération, son capital s'élèvera à 35 760 Euros. La différence entre la valeur d'apport des 638 actions de la Société FRAXA HOLDING, soit la somme de 1 482 919 Euros, et le montant de la réduction de capital (6 380 Euros) nécessaire à leur annulation, soit la somme de 1 476 539 Euros, viendra s’imputer en totalité sur le montant de la prime de fusion, soit à hauteur de 1 191 228 Euros et le solde, soit la somme de 285 311 Euros, viendra en diminution du compte de « Report à nouveau ». Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société FRAXA HOLDING UK LIMITED à la Société FRAXA HOLDING à la date de réalisation indiquée ci-dessus, la Société FRAXA HOLDING UK LIMITED se trouvera dissoute de plein droit à la date de réalisation par le seul fait de la réalisation définitive de la Fusion. L'ensemble du passif de la Société FRAXA HOLDING UK LIMITED devant être entièrement transmis à la Société FRAXA HOLDING, la dissolution de la Société FRAXA HOLDING UK LIMITED, du fait de la Fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette Société. Le projet de traité de fusion est consultable aux sièges sociaux des sociétés, parties à l’opération de fusion transfrontalière, dont les adresses sont les suivantes : Société FRAXA HOLDING 3, avenue Jeanne Garnerin – Air Park Paris Sud – 91320 WISSOUS - FRANCE Société FRAXA HOLDING UK LIMITED 35, Sackville Street – LONDRES W1S 3EG – ANGLETERRE – Royaume Uni Le dépôt au Greffe du projet commun de fusion transfrontalière prévu à l’article L 236-6 du Code de Commerce et la présente publicité sont réalisés au moins un mois avant la date de la première Assemblée Générale appelée à statuer sur l’opération de fusion. Les créanciers de la Société FRAXA HOLDING, dont la créance est antérieure à la publication du présent avis, conformément aux dispositions des articles L 236-14 et R 236-8 du Code de Commerce, pourront former opposition auprès du Tribunal de Commerce de EVRY, situé 1, rue de la Patinoire – 91011 EVRY CEDEX – France, dans un délai de trente jours à compter de la dernière insertion du présent avis au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) et dans un journal d’annonces légales : Petites Affiches de Seine et Oise-Ouest France du 10 novembre 2022. A compter du dépôt du projet de traité de fusion à la Companies House, tout créancier de la Société FRAXA HOLDING UK LIMITED pourra solliciter auprès de la Business and Property Courts of England and Wales, située Rolls Building - 7, Rolls Buildings – Fetter Lane – LONDRES EC4A 1 NL – ANGLETERRE – Royaume Uni, une ordonnance aux fins qu’une Assemblée des créanciers soit convoquée. Les représentants légaux de la Société FRAXA HOLDING UK LIMITED informeront les créanciers pouvant exister des opérations susvisées conformément aux lois et règlements Anglais en vigueur. Les Associés minoritaires de la Société FRAXA HOLDING disposent de tous les droits qui sont reconnus à tout Associé, dont notamment le droit à l’information, le droit de participer aux décisions collectives et le droit de voter. To ut Associé minoritaire de la Société FRAXA HOLDING UK LIMITED dispose d’une voix pour chaque action détenue et peut demander un scrutin sur une résolution, mais également proposer un amendement à toute résolution au moins 48 heures avant la tenue de l’Assemblée. Une information sur les modalités d’exercice des droits des créanciers et des actionnaires peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux respectifs des Sociétés FRAXA HOLDING et FRAXA HOLDING UK LIMITED, dont les adresses sont les suivantes : Société FRAXA HOLDING 3, avenue Jeanne Garnerin – Air Park Paris Sud – 91320 WISSOUS - FRANCE Société FRAXA HOLDING UK LIMITED 35, Sackville Street – LONDRES W1S 3EG – ANGLETERRE – Royaume Uni
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