26/05/2015
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE
DE FORT-DE-FRANCE
Référence de publication : Bodacc A n° 20150099 du 26/05/2015, annonce n° 1219N° RCS : 799 033 915 RCS Fort-de-France
Dénomination : FCDDM SARL FREDERIC et CORINNE D'ORAZIO DISTRIBUTION MARTINIQUE
Forme Juridique : Société à responsabilité limitée
Capital : 1000 EUR
Adresse : Le Coin 97221 Le Carbet
Établissement(s) :Origine du fond : Projet d'apport partiel d'actif
Adresse de l'établissement : Oppositions : Art. L. 236-21 du Code de Commerce
Commentaires : FCDD SARL FREDERIC ET CORINNE D'ORAZIO DISTRIBUTION, Société à responsabilité limitée, au capital de 50 000 euros, siège social : "Le Coin", 97221 Le Carbet, 443 086 095 RCS Fort-de-France ; 1. FCDD SARL, Société Apporteuse et FCDDM SARL, Société Bénéficiaire sus-désignées, ont établi le 27 mars 2015, à Ducos, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions en vertu des dispositions des articles L.236-6-1, L.236-23 et L.236-24 du Code de Commerce et en matière fiscale, au régime de faveur des fusions, scissions et apports partiels d'actif résultant des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts ; 2. Aux termes de ce projet, FCDD SARL ferait l'apport à FCDDM SARL de sa branche complète et autonome d'activité de commerce de gros de Martinique ; 3. Les comptes de la société FCDD SARL, utilisés pour établir les conditions du présent apport partiel d'actif, sont ceux arrêtés à la date du 30 septembre 2014, date de clôture du dernier exercice social. Ces comptes, tels que arrêtés par l'expert comptable FIDUCIAL EXPERTISE, le 15 décembre 2014 et certifiés par le Commissaire aux comptes, Monsieur DALBADIE (Eric) le 7 mars 2015 ; les comptes de FCDDM SARL, utilisés pour établir les conditions du présent apport partiel d'actif et notamment le rapport d'échange, sont ceux arrêtés à la date du 30 septembre 2014, date de clôture du dernier exercice social. Ces comptes, tels que arrêtés par l'expert comptable FIDUCIAL EXPERTISE ; les éléments d'actif et de passif constitutifs de l'activité apportée ont ainsi été estimés sur la base des comptes de FCDD SARL arrêtés au 30 septembre 2014. Ces éléments d'actif et de passif ont été retenus pour leur valeur nette comptable estimée ; 4. Les Sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif réalisé "à l'envers" étant placées sous contrôle distinct, conformément aux dispositions du règlement CRC 2004-01 du Comité de Réglementation Comptable (relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées), le présent apport de la Société Apporteuse a été valorisé à la valeur nette comptable telle qu'elle résulte des comptes annuels de FCDD SARL établis au 30 septembre 2014 ; l'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 1 698 670 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 74 970 euros, soit un actif net apporté égal à 1 623 700 euros ; 5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par FCDD SARL, il sera attribué à FCDD SARL 16 237 parts sociales nouvelles de 100 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par FCDDM SARL par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable arrêtée selon les méthodes définies dans le traité d'apport partiel d'actif des éléments apportés ; la valeur des parts sociales de FCDDM SARL créées en rémunération de l'apport partiel d'actif étant égale à leur valeur nominale (100 euros), il n'existe aucune différence entre la valeur nette de l'apport consenti par FCDD SARL et la valeur des parts sociales effectivement créées par FCDDM SARL à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport (sauf le cas où une prime d'apport viendrait à être créée en application de l'article 3.5 du traité d'apport partiel d'actif des éléments apportés) ; les actions nouvelles de FCDDM SARL porteront rétroactivement jouissance à compter du 1er octobre 2014, date d'ouverture de l'exercice en cours. Elles seront entièrement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les parts de même nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation ; 6. FCDDM SARL aura la propriété de l'ensemble des biens et droits composant la Branche d'Activité qui lui sera transmise, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes, l'augmentation de capital en rémunération de l'apport et l'attribution des parts sociales nouvelles à la Société Apporteuse dans les conditions stipulées au traité d'apport partiel d'actif ; toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er octobre 2014, date d'effet au plan comptable et fiscal de l'opération ; de convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er octobre 2014 et concernant la Branche d'Activité apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de FCDDM SARL ; tout élément d'actif (quelle qu'en soit la nature), de même que tout élément de passif supplémentaire (quelle qu'en soit la nature) se rapportant aux seules catégories d'actifs et de passifs apportés à FCDDM SARL au titre du traité d'apport partiel d'actif, nés entre le 1er octobre 2014 et la Date de Réalisation, seront transmis à FCDDM SARL ; 7. L'apport consenti par FCDD SARL et l'augmentation de capital de FCDDM SARL qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - approbation du présent traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes, ainsi que de l'apport y est stipulé par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Apporteuse, au vu des rapports du gérant et du Commissaire aux apports ; - l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Bénéficiaire du présent traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes, de l'augmentation de capital en rémunération de l'apport et de l'attribution des parts sociales nouvelles à la Société Apporteuse dans les conditions stipulées au présent traité d'apport partiel d'actif après audition des rapports du gérant et du Commissaire aux apports, constater sa réalisation et effectuer la modification corrélative des articles 6 (apports) et 7 (capital) des statuts de FCDDM SARL ; la réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant ; 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la Société Apporteuse ; il a été convenu que le passif, dont le montant est exprimé dans le bilan d'apport, seront supportés par la Société Bénéficiaire à compter de la Date de Réalisation de l'apport, laquelle sera débitrice de ces dettes au lieu et place de FCDD SARL sans que cette substitution entraîne novation à l'égard des créanciers, en excluant toute solidarité entre les Parties prévue à l'article L.236-21 du Code de Commerce ; de sorte que la Société Bénéficiaire soit seule redevable dudit passif ; les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce compétent, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport ; 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal Mixte de Commerce de Fort-de-France au nom de FCDDM SARL et de FCDD SARL, le 21 avril 2015
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