19/11/2017
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
Référence de publication : Bodacc A n° 20170222 du 19/11/2017, annonce n° 1077N° RCS : 823 405 485 RCS Nanterre
Dénomination : FROUZINS LES TERRASSES DE MAILHEAUX
Forme Juridique : Société à responsabilité limitée à associé unique
Capital : 1000.00 EUR
Adresse : 1 R de Saint-Cloud 92150 SURESNES
Oppositions : Les créanciers des sociétés participantes pourront former opposition à cet apport partiel d'actif dans les conditions et délais prévus par l'article L.236-21 du Code de Commerce.
Commentaires : AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF FROUZINS LES TERRASSES DE MAILHEAUX Forme juridique Société à responsabilité limitée à associé unique Au capital de 1000 EUR Siège social 1 R de Saint-Cloud 92150 SURESNES N° RCS 823405485 RCS NANTERRE, est société bénéficiaire. SOGEMAR Forme juridique Société par actions simplifiée à associé unique Au capital de 126270 EUR Siège social 4 CHE de Cournaudis 31770 COLOMIERS N° RCS 323115113 RCS TOULOUSE, est société apporteuse. 1. La société SOGEMAR et la société FROUZINS LES TERRASSES DE MAILHEAUX, sus-désignées, ont établi le 25 octobre 2017 à Suresnes, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L.236-23 et L236-24 du Code de commerce) et au régime fiscal de faveur prévu aux articles 210 A et suivants à l'article 210 B du Code général des impôts. 2. Aux termes de ce projet, la société SOGEMAR fera apport à la Société FROUZINS LES TERRASSES DE MAILHEAUX de sa branche complète et autonome d'activité correspondant à la résidence (EHPA) sise FROUZINS (31270) 25 Chemin des Mailheaux. 3. Les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux estimés au 31 décembre 2017 à partir d'une situation comptable arrêtée en date du 30 septembre 2017. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation, les valeurs d'apports ont été déterminées sur la base des valeurs nettes comptables prévisionnelles des éléments d'actifs et de passifs rattachés à la branche d'activité estimées au 31 décembre 2017. Il ressort du projet de traité d'apport que la valeur nette comptable de l'actif net apporté s'établit comme suit : - total des éléments d'actifs apportés : à 1 299 325,05 euros - total des éléments de passif pris en charge : 487 080,00 euros - actif net apporté : 812 245,05 euros 5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la société SOGEMAR, il lui sera attribué 81 224 parts sociales nouvelles de 10 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société FROUZINS LES TERRASSES DE MAILHEAUX, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable des éléments apportes, arretée selon les méthodes définies dans le projet de traité d'apport partiel d'actif. Le montant de l'actif net apporté par la société SOGEMAR s'élevant à 812 245,05 euros et le montant de l'augmentation de capital de la société FROUZINS LES TERRASSES DE MAILHEAUX s'élevant à 812 240 euros, la différence soit un montant de 6,68 euros, constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la société FROUZINS LES TERRASSES DE MAILHEAUX et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. 6. La société FROUZINS LES TERRASSES DE MAILHEAUX sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2018. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la branche d'activité apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la société FROUZINS LES TERRASSES DE MAILHEAUX. 7. L'apport consenti par la société SOGEMAR et l'augmentation de capital de FROUZINS LES TERRASSES DE MAILHEAUX en résultant, ne deviendront définitifs que sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : 1/ L'obtention définitive et purgée de tout recours des décisions du président du Conseil Départemental compétent, portant transfert au profit de la Société Bénéficiaire de l'Autorisation d'Exploitation ; 2/ L'obtention définitive et purgée de tout recours des autorisations et le transfert par le Conseil Départemental competent des financements nécessaires à la totalité des 80 lits autorisés au titre de l'Autorisation d'Exploitation au profit de la Société Bénéficiaire ; 3/ La publication aux recueils des actes administratifs d'un arrêté du président du Conseil Départemental compétent portant transfert de l'Autorisation d'Exploitation au profit de la Société Bénéficiaire sans conditions ni réserves et purgé de tous recours dont ledit arrêté est susceptible de faire l'objet ; 4/ La signature d'un avenant modificatif du Contrat Pluriannuel d'Objectifs et de Moyens afin de tenir compte du transfert de l'Autorisation d'Exploitation au profit de la Société Bénéficiaire ; 5/ Approbation du présent apport par l'Associée unique de la Société Apporteuse ; 6/ Approbation du présent apport et de l'augmentation de capital corrélative par l'Associée unique de la Société Bénéficiaire ; 7/ Absence d'oppositions des créanciers dans le délai prévu à l'article R.236-8 du Code de commerce La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés apporteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Date du projet : 25/10/2017 Date du dépôt : 13/11/2017, lieu du dépôt : GTC NANTERRE Date du dépôt : 13/11/2017, lieu du dépôt : GTC TOULOUSE
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