24/11/2019
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE
Référence de publication : Bodacc A n° 20190226 du 24/11/2019, annonce n° 272N° RCS : 580 802 353 RCS Toulouse
Dénomination : GARONNE FRUITS
Forme Juridique : Société par Actions Simplifiée
Capital : 100000.00 EUR
Adresse : Avenue De la Nauze Zone d'Aménagement Concerté d'Eurocentre 31620 Castelnau-d'Estrétefonds
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : GARONNE FRUITS Société par actions simplifiée au capital de 206.250 euros siège social : avenue de la Nauze - ZAC d'Eurocentre 31620 CASTELNAU- D'ESTRETEFONDS 580 802 353 RCS TOULOUSE SUD PRIMEURS TOULOUSE Société par actions simplifiée au capital de 50000 euros siège social : avenue de la Nauze - ZAC d'Eurocentre 31620 CASTELNAU- D'ESTRETEFONDS 329 628 317 R.C.S. TOULOUSE AVIS DE PROJET DE FUSION. La société SUD PRIMEURS TOULOUSE et la société GARONNE FRUITS, sus-désignées, ont établi le 18 novembre 2019, par acte sous-seing privé à GUIPAVAS, un projet de traité de fusion, aux termes duquel la société SUD PRIMEURS TOULOUSE ferait apport à titre de fusion-absorption à la société GARONNE FRUITS de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de la société SUD PRIMEURS TOULOUSE sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de la société SUD PRIMEURS TOULOUSE devant être dévolue à la société GARONNE FRUITS dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. Les termes et conditions du présent acte ont été établis par les deux sociétés soussignées sur la base de leurs comptes arrêtés au 31 décembre 2018, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et sur la base d'une situation comptable intermédiaire au 31 août 2019 pour chacune des deux sociétés, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce, soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité de fusion, selon les mêmes méthodes et la même présentation que les derniers comptes annuels. Les éléments d'actif et de passif apportés par la société SUD PRIMEURS TOULOUSE seront évalués à leur valeur réelle conformément à l'article 743-3 issu du règlement ANC n° 2017-01 du 7 mai 2017 homologué par arrêté du 26 décembre 2017, l'actif net comptable de la société SUD PRIMEURS TOULOUSE étant insuffisant pour permettre la libération du capital de la société GARONNE FRUITS à hauteur du montant de l'augmentation de capital. La société SUD PRIMEURS TOULOUSE ferait apport à la société GARONNE FRUITS de la totalité de son actif, soit 1.123.539 euros au 31 août 2019, à charge de la totalité de son passif, soit 919.935 euros au 31 août 2019, de sorte que la valeur nette des apports s'élèverait à 203.604 euros. La parité d'échange est donc fixée à 1 action de la société SUD PRIMEURS TOULOUSE contre 179,6299622 actions de la société GARONNE FRUITS. Il résulte de ce rapport d'échange que l'actionnaire unique de la société SUD PRIMEURS TOULOUSE recevra en échange des 2.500 actions de la Société Absorbée 449.074 actions de la société GARONNE FRUITS, l'actionnaire unique de la société SUD PRIMEURS TOULOUSE renonçant à ses droits au titre des rompus, soit en l'occurrence l'équivalent de 0,90 action. En conséquence, en rémunération de l'actif net apporté par la société SUD PRIMEURS TOULOUSE, la société GARONNE FRUITS procédera à une augmentation de son capital social d'un montant de 44.907,40 euros, pour le porter de 206.250 euros à 251.157,40 euros, par création de 449.074 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, qui seront directement attribuées à l'actionnaire unique de la société absorbée. La différence entre le montant de l'actif net apporté par la société SUD PRIMEURS TOULOUSE et le montant de l'augmentation de capital, différence égale à 158.696,60 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la société GARONNE FRUITS sur laquelle porteront les droits de tous les associés. Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives suivantes : - Approbation par l'actionnaire unique de la société SUD PRIMEURS TOULOUSE du présent projet de fusion, de la dissolution anticipée sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de patrimoine à la Société Absorbante, - Approbation de la fusion par décisions des associés de la société GARONNE FRUITS, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de son capital, conséquence de la fusion. - Accord des créanciers disposant d'un nantissement sur les actions de la société absorbée. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des décisions des associés des sociétés concernées, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. La fusion ne prendra juridiquement effet qu'à l'issue des décisions des associés de la société GARONNE FRUITS approuvant la fusion, la valeur des apports, la parité d'échange et l'augmentation de son capital. La société GARONNE FRUITS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés par la société SUD PRIMEURS TOULOUSE, à titre de fusion, à compter de cette date, et ce dans l'état où ils se trouveront alors. La société SUD PRIMEURS TOULOUSE serait dissoute de plein droit sans liquidation à la date de réalisation définitive de la fusion, et la société GARONNE FRUITS sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la société SUD PRIMEURS TOULOUSE, à la date de réalisation définitive de la fusion. La fusion prendrait effet rétroactivement, fiscalement et comptablement, le 1er janvier 2019. Conformément à l'article L.236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé le 21 novembre 2019 au Greffe du Tribunal de commerce de TOULOUSE au nom de la société SUD PRIMEURS TOULOUSE et de de la société GARONNE FRUITS. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au BODACC, peuvent former opposition à cette fusion dans les conditions prévues aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce, soit dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis, devant le Tribunal de commerce compétent. Pour avis. La société GARONNE FRUITS Représentée par la société FIDEGE, Représentée par M. Denis LE SAINT, Cogérant. La société SUD PRIMEURS TOULOUSE Représentée par la société FIDEGE, Représentée par M. Denis LE SAINT, Cogérant.
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