11/10/2022
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PAU
Référence de publication : Bodacc A n° 20220197 du 11/10/2022, annonce n° 1451N° RCS : 914 520 085 RCS Pau
Dénomination : GITES DE FRANCE BEARN PAYS BASQUE LANDES
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 10000.00 EUR
Adresse : 20 Rue Gassion 64000 Pau
Oppositions : Art. L.236-21 du code de commerce
Commentaires : 1/ Madame Marie José NOUSTY Demeurant à MONEIN (64360) 496 Route de Lacommande, Agissant en qualité de Présidente de l’Association « ASSOCIATION SERVICE DE RESERVATION DES GITES DE FRANCE ET DU TOURISME VERT DES PYRENEES ATLANTIQUES », Association déclarée et régie par la Loi du 1er juillet 1901, Dont le siège social est situé à PAU (64000) 20 rue Gassion, immatriculée sous le n° SIREN 341 327 419 00022, enregistrée au Répertoire National des Associations sous le n° W643004655, Et comme spécialement habilitée à l'effet des présentes, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 13 juin 2022, 2/ Monsieur François ESTOUP Demeurant à MOUGUERRE (64990) 139 Avenue du Baïgura, Agissant en qualité de Président de l’Association « ASSOCIATION SERVICE DE RESERVATION ACCUEIL LANDES », Association déclarée et régie par la Loi du 1er juillet 1901, Dont le siège social est situé à MONT DE MARSAN (40000) 1610 Avenue de Villeneuve, immatriculée sous le n° SIREN 380 014 795 00054, enregistrée au Répertoire National des Associations sous le n° W402003531, Et comme spécialement habilité à l'effet des présentes, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale en date du 29 mars 2022, Les associations Apporteuses D’une part, Et 3/ Monsieur Hervé DARRACQ Demeurant à CAME (64520) 161 chemin Ganderats, Agissant en qualité de membre du Comité exécutif de la société « GITES DE FRANCE BEARN PAYS BASQUE LANDES », Société par Actions Simplifiée au capital de 10 000 euros dont le siège social est à PAU (64000) 20 Rue Gassion, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PAU sous le n° 914 520 085, Et comme spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des associés en date du 15 juin 2022, La société Bénéficiaire D’autre part, 1. L’Association « ASSOCIATION SERVICE DE RESERVATION DES GITES DE FRANCE ET DU TOURISME VERT DES PYRENEES ATLANTIQUES », l’Association « ASSOCIATION SERVICE DE RESERVATION ACCUEIL LANDES » et la société « GITES DE FRANCE BEARN PAYS BASQUE LANDES », sus-désignées, ont établi le 22/09/2022 à BIARRITZ un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, l’« ASSOCIATION SERVICE DE RESERVATION DES GITES DE FRANCE ET DU TOURISME VERT DES PYRENEES ATLANTIQUES » et l’« ASSOCIATION SERVICE DE RESERVATION ACCUEIL LANDES » feraient concomitamment apport à la société « GITES DE FRANCE BEARN PAYS BASQUE LANDES », de leur branche complète et autonome d'activité de : - « promotion du tourisme par tous les moyens et notamment l’organisation d’un Service départemental de réservation et de vente chargé de développer les séjours touristiques et notamment en Pyrénées Atlantiques sachant que cette branche comprend la gestion des produits labellisés par la Fédération Nationale des Gites de France et du tourisme vert ainsi que différents types d’hébergements mis à la disposition de tiers par les membres de l’Association, la promotion de différents services et prestations de tourisme et de loisirs, notamment par l’organisation de stages, de missions, voyages d’études ou d’agrément, activité d’animation, locations de moyens de transports ou de promenade en ce qui concerne l’Association « ASSOCIATION SERVICE DE RESERVATION DES GITES DE FRANCE ET DU TOURISME VERT DES PYRENEES ATLANTIQUES », pour la première, Et de « commercialisation des produits labellisés par la Fédération Nationale des Gites de France ainsi que les hébergements et séjours touristiques proposés à des tiers par les membres de l’association ; réservation et la vente de tout type d’accueil au niveau départemental », pour la seconde. 3. Les comptes des Associations apporteuses utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2021, date de clôture du dernier exercice social de chacune des associations intéressées. S'agissant de la société bénéficiaire créée depuis le 14 juin 2022, elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu aucune activité. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle distinct, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur réelle au 1er novembre 2022, arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif. - Concernant l’« ASSOCIATION SERVICE DE RESERVATION DES GITES DE FRANCE ET DU TOURISME VERT DES PYRENEES ATLANTIQUES » : l'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 450 024 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 140 205 euros, soit un actif net apporté égal à 309 819 euros. - Concernant l’« ASSOCIATION SERVICE DE RESERVATION ACCUEIL LANDES » : l'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 269 230 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 62 661 euros, soit un actif net apporté égal à 206 569 euros. 5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par l’« ASSOCIATION SERVICE DE RESERVATION DES GITES DE FRANCE ET DU TOURISME VERT DES PYRENEES ATLANTIQUES ", il lui sera attribué 30 982 actions nouvelles de 10 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société Bénéficiaire, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable réelle arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. - En rémunération et représentation de l'actif net apporté par l’« ASSOCIATION SERVICE DE RESERVATION ACCUEIL LANDES », il lui sera attribué 20 657 actions nouvelles de 10 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société Bénéficiaire, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable réelle arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. La valeur des actions de la Société bénéficiaire étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par les Associations apporteuses et la valeur nominale des actions créées par la SAS à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. 6. La SAS « GITES DE FRANCE BEARN PAYS BASQUE LANDES » sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement, de façon différée au 1er novembre 2022. 7. Les apports consentis par les deux Associations apporteuses et l'augmentation de capital de la SAS Bénéficiaire qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation de l'apport partiel d'actif par une décision collective des associés des Associations Apporteuses, au vu des rapports du Président et du Commissaire à la scission et aux apports, - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société Bénéficiaire, au vu des rapports du Président et du Commissaire à la scission et aux apports, devant décider également l'augmentation corrélative du capital social d’un montant de 516 388 euros et constater sa réalisation et celle de l'apport partiel d'actif. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des associations porteuses et société bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive des apports par les associations Apporteuses à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place des Associations apporteuses. Les Associations Apporteuses seront solidairement tenues avec la société Bénéficiaire des dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de PAU étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de PAU au nom de la SAS « GITES DE FRANCE BEARN PAYS BASQUE LANDES, Société Bénéficiaire, le 04/10/2022. Pour avis.
Voir le contenu de l'annonce légale 
Se connecter
