20/11/2020
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHÂLON-EN-CHAMPAGNE
Référence de publication : Bodacc A n° 20200226 du 20/11/2020, annonce n° 876N° RCS : 424 723 369 RCS Châlons-en-Champagne
Dénomination : GROUPE APPRO
Forme Juridique : Société anonyme
Capital : 4610000.00 EUR
Adresse : 1 route de Tahure 51600 Sommepy-Tahure
Précédent(s) Propriétaire(s) : Dénomination : B.D.F.
Oppositions : Article L.236-14 du code de commerce
Commentaires : Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion nationale. Société absorbante : GROUPE APPRO Forme : Société anonyme Adresse du siège : 1 route de Tahure 51600 Sommepy-Tahure Capital : 4610000.00 EUR Numéro unique d'identification : 424723369 Lieu d'immatriculation : Châlons en Champagne. Société absorbee : B.D.F. Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : 1 rue de Tahure 51600 Sommepy-Tahure Capital : 667253.00 EUR Numéro unique d'identification : 482246980 Lieu d'immatriculation : Châlons en Champagne. Evaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue : actif de 1740350.00 EUR - passif de 266594.00 EUR. Rapport d'échange des droits sociaux : 1. Les sociétés B.D.F. et GROUPE APPRO, sus-désignées, ont établi, le 16 novembre 2020, par acte sous-seing privé à Sommepy-Tahure, un projet de traité de fusion. 2. Aux termes de ce projet, la société B.D.F. ferait apport à titre de fusion-absorption à la société GROUPE APPRO de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de la société B.D.F., sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de la société B.D.F. devant être dévolue à la société GROUPE APPRO dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes des sociétés B.D.F. et GROUPE APPRO, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2019, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle distinct et la fusion étant réalisé à l'envers, les éléments d'actif et de passif devraient être évalués à leur valeur nette comptable, conformément aux prescriptions comptables fixés par les articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général. Toutefois, et dès lors que l'actif net comptable de la société B.D.F. est insuffisant pour libérer le montant de l'augmentation de capital à réaliser chez la société GROUPE APPRO, les éléments d'actif et de passif seront évalués à leur valeur réelle au 31 décembre 2019, conformément aux dispositions de l'article 743-3 du Plan Comptable Général. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 1.740.350 € et des éléments de passif pris en charge égale à 266.594 €, soit un actif net apporté égal à 1.473.756 €. La parité de fusion, arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 7,44 actions de la société B.D.F. pour 1 action de GROUPE APPRO. 5. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par la société B.D.F., la société GROUPE APPRO procédera à une augmentation de son capital social d'un montant de 1.368.242,28 euros, par création de 89.719 actions nouvelles d'une valeur nominale de 15,25 euros chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux actionnaires de la société absorbée par application de la parité d'échange. La différence entre le montant de l'actif net apporté par la société B.D.F. et le montant de l'augmentation de capital, égale à 105.513,72 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la société GROUPE APPRO sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux. Ne pouvant détenir ses propres actions, la société GROUPE APPRO procédera, immédiatement après l'augmentation de capital, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions détenues par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées. La différence entre la valeur d'apport de ces actions (soit 1.473.757 €) et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation (soit 1.368.272,78 €), différence égale à 105.484,22 €, s'imputera, à due concurrence, sur la prime de fusion. 6. Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l'approbation par les Assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. 7. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelées à se prononcer sur l'approbation de la fusion. La société B.D.F. sera dissoute de plein droit, sans liquidation, et la société GROUPE APPRO sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la société B.D.F., à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutefois, la fusion prendra effet fiscalement et comptablement, de façon rétroactive au 1er janvier 2020. 8. Conformément à l'article L.236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Châlons-en-Champagne au nom des GROUPE APPRO et B.D.F., le 18 novembre 2020. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au BODACC, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis. . Montant de la prime de fusion / scission : 105513.72 EUR. Date du projet commun de fusion : 16.11.2020. Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante : Pour la société GROUPE APPRO : 18.11.2020 (au greffe du tribunal de commerce de Châlons-en-Champagne). Pour la société B.D.F. : 18.11.2020 (au greffe du tribunal de commerce de Châlons-en-Champagne).
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