07/08/2022
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINTES
Référence de publication : Bodacc A n° 20220152 du 07/08/2022, annonce n° 222N° RCS : 791 255 508 RCS Saintes
Dénomination : HABITAT CONSEIL
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 8000.00 EUR
Adresse : 44bis Avenue Gambetta 17100 Saintes
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : 1. La Société AGENCE CENTRALE IMMOBILIÈRE FRENCH PROPERTIES, société à responsabilité limitée au capital de 7 500 euros, dont le siège social est à MIRAMBEAU (17150), 2, Place des Tilleuls, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINTES sous le numéro 502 658 149, et la société HABITAT CONSEIL, société par actions simplifiée (laquelle était à la date de l'acte une société à responsabilité limitée en cours de transformation), au capital de 8 000 euros, dont le siège social est à SAINTES (17100), 44 Bis, Avenue Gambetta, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINTES sous le numéro 791 255 508, ont établi par acte sous signature privée en date à SAINTES du 30 juin 2022 un projet de traité de fusion. 2. Aux termes de ce projet, la société AGENCE CENTRALE IMMOBILIÈRE FRENCH PROPERTIES, ci-après désignée la société absorbée, ferait apport à titre de fusion-absorption à la société HABITAT CONSEIL, ci-après désignée la société absorbante, de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent son patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de la société AGENCE CENTRALE IMMOBILIÈRE FRENCH PROPERTIES devant être dévolue à la société HABITAT CONSEIL dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes de la société AGENCE CENTRALE IMMOBILIÈRE FRENCH PROPERTIES et de la société HABITAT CONSEIL, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2021, date de clôture de leur dernier exercice social. 4. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle distinct, les apports de la société absorbée sont évalués à la valeur réelle au 31 décembre 2021 après réactualisation, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivants du Plan Comptable général issus du règlement ANC homologué par arrêté du 8 septembre 2014. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 685 399 euros et une valeur des éléments de passif pris en charge égale à 274 112 euros, soit un actif net apporté égal à 411 287 euros. La parité de fusion, arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 109,4129, soit pour une part sociale de la société absorbée, la société absorbante doit émettre 0,009 titre. 5. En rémunération et représentation de l'apport-fusion par la société AGENCE CENTRALE IMMOBILIÈRE FRENCH PROPERTIES, la société HABITAT CONSEIL procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 6 800 euros pour le porter de 8 000 euros à 14 800 euros par création de 68 parts sociales devenues des actions de 100 euros de valeur nominale directement attribuées aux associés de la société absorbée par application de la parité d'échange susvisée, outre le remboursement à leur profit d'un rompu d'un montant total de 3 287 euros. 6. La différence entre le montant de l'actif net apporté par la société AGENCE CENTRALE IMMOBILIÈRE FRENCH PROPERTIES et le montant de l'augmentation de capital de 6 800 euros, après imputation du rompu, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la société HABITAT CONSEIL pour son montant évalué à 401 200 euros. En conséquence de l'opération de fusion, si elle se réalise, la Société absorbante recevra parmi les actifs apportés, une partie des Titres composant son propre capital (20 titres sur 80 titres sociaux). Les associés de la société absorbante procéderont à l'annulation de ces titres alors auto-détenus pour la valeur retenue des titres de la société absorbante, soit 6 000 euros par titre, par application des dispositions de l'article L. 225-213 du Code de commerce, sans attendre le délai de deux ans pour procéder à l'annulation. Il sera procédé dès réalisation de l'augmentation de capital, à l'annulation des 20 titres sociaux auto-détenus par voie de réduction corrélative du capital pour un montant égal à la valeur nominale unitaire de 100 euros le titre, soit 2 000 euros. La différence entre la valeur réelle unitaire desdits titres soit 6 000 euros et le montant de la réduction du capital à la valeur nominale soit 100 euros par titre, à raison de 20 titres, soit 118 000 euros, s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené à 283 200 euros. Cette opération de réduction de ca pital n'est pas soumise au formalisme de la réduction de capital et particulièrement au droit d'opposition des créanciers, pour relever des conséquences inhérentes à la fusion telles qu'elles résultant de l'article L. 225-213 du Code de commerce, une transmission universelle de patrimoine étant exclusive de toute répartition d'actifs sociaux, et alors même que les créanciers ont bénéficié d'un droit d'opposition préalablement à la fusion. 7. Le projet de traité de fusion est subordonné notamment à la condition suspensive de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion. La réalisation de cette condition sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. 8. La fusion prendra effet sur le plan juridique à la date du 1er janvier 2022 de même que sur le plan fiscal et comptable. La société AGENCE CENTRALE IMMOBILIÈRE FRENCH PROPERTIES sera alors dissoute de plein droit, sans liquidation, et la société HABITAT CONSEIL sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la société AGENCE CENTRALE IMMOBILIÈRE FRENCH PROPERTIES, à la date de réalisation définitive de la fusion. 9. Conformément à l'article 263-6 du Code de commerce, le projet de traité de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de SAINTES au nom des sociétés HABITAT CONSEIL et AGENCE CENTRALE IMMOBILIÈRE FRENCH PROPERTIES, le 29 juillet 2022. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au BODACC, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis. Pour Avis, Le Gérant de la société AGENCE CENTRALE IMMOBILIÈRE FRENCH PROPERTIES et le Président de la société HABITAT CONSEIL.
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