N° RCS :
820 959 732 RCS Romans
Dénomination :
ID ROBOTIK
Forme :
Société par Actions Simplifiée
Adresse du siège social :
129 Rue Des Saules 26260 Saint-Donat-sur-l'Herbasse
Commentaires :
FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ EQUIPEMENT ET MATERIEL DE CALIBRAGE EMC PAR LA SOCIÉTÉ ID ROBOTIK (Régime de fusion simplifiée de sociétés sœurs) TRAITÉ DE PROJET DE FUSION ENTRE LES SOUSSIGNÉES : La société ID ROBOTIK, Société par actions simplifiée au capital de 5 000 euros, Dont le siège social est situé 129, rue des Saules – ZA de Druisieux– 26260 SAINT DONAT SUR L’HERBASSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROMANS sous le numéro 820 959 732, Représentée par sa Présidente la Société RC DEVELOPPEMENT et Monsieur Richard Charpentier son Directeur Général en exercice, déclarant avoir tous pouvoirs à l’effet des présentes, Ci-après dénommée "la société absorbante", D'UNE PART, ET: EQUIPEMENT ET MATERIEL DE CALIBRAGE, EMC Société par actions simplifiée au capital de 16 000.00 euros, Dont le siège social est situé 129, rue des Saules – ZA - 26260 SAINT DONAT SUR L’HERBASSE, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROMANS sous le numéro 423 705 060, Représentée par sa Présidente, la société RC DEVELOPPEMENT, elle-même représentée par son Président, Richard Charpentier, déclarant avoir tous pouvoirs à l’effet des présentes, Ci-après dénommée "la société absorbée", D'AUTRE PART, DocuSign Envelope ID: B82E5DD0-A263-4F3C-953C-2EE6A82EFE2F Page 2 sur 19 Avec l’intervention de : La Société RC DEVLOPPEMENT Société par actions simplifiée au capital de 64 000 euros, Dont le siège social est situé ZA 129 rue des Saules – 26260 SAINT DONAT SUR L’HERBASSE, Immatriculée au Registre du Commerce et des Société de ROMANS sous le numéro 804 654 473, Représentée par Monsieur Richard CHARPENTIER son président en exercice, déclarant avoir tous pouvoirs à l’effet des présentes, Préalablement à la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit : CHAPITRE I : EXPOSÉ I - Caractéristiques des sociétés 1/ Société absorbée Dénomination EQUIPEMENT ET MATERIEL DE CALIBRAGE EMC Forme Société par actions simplifiée Durée Jusqu’au 19 juillet 2098 Siège social ZA 129 rue des Saules – 26260 SAINT DONAT SUR L’HERBASSE Objet social et activité La fabrication et la vente des machines à calibrer, emballage des œufs, toutes machines destinées au conditionnement, l’achat et la vente de pièces détachées et autres produits Immatriculation RCS ROMANS sous le numéro 423 705 060 Capital social 16 000 € divisé en 500 actions de 32 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées par apports en numéraire Clôture exercice social 31 mars de chaque année Répartition du capital social : RC DEVELOPPEMENT CINQ CENTS actions 500 TOTAL 500 Dirigeant : Société RC DEVELOPPEMENT RC Romans 804 654 473 DocuSign Envelope ID: B82E5DD0-A263-4F3C-953C-2EE6A82EFE2F Page 3 sur 19 Fonds de commerce : la société est propriétaire du fonds qu’elle exploite pour l’avoir créé le 10 juillet 2007. Régime fiscal : Impôt sur les sociétés 2/ Société absorbante Dénomination ID ROBOTIK Forme Société par actions simplifiée Durée Jusqu’au 15 juin 2115 Siège social 129 rue des Saules – 26260 SAINT DONAT SUR L’HERBASSE Objet social et activité Création, conception, intégration, installation et maintenance de sites robotisés Immatriculation RCS ROMANS sous le numéro 820 959 732 Capital social 5 000 € divisé en 100 actions de 50 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées par apports en numéraire Clôture exercice social 31 mars de chaque année Répartition du capital social : RC DEVELOPPEMENT 100 TOTAL 100 Dirigeant : Société RC DEVELOPPEMENT RC Romans 804 654 473, présidente Richard CHARPENTIER, directeur général. Fonds de commerce : la société est propriétaire du fonds qu’elle exploite pour l’avoir créé le 10 juillet 2007. Régime fiscal : Impôt sur les sociétés DocuSign Envelope ID: B82E5DD0-A263-4F3C-953C-2EE6A82EFE2F Page 4 sur 19 3/ La société mère La Société RC DEVELOPPEMENT est donc actionnaire à 100% des Sociétés EQUIPEMENT ET MATERIEL DE CALIBRAGE EMC et ID ROBOTIK. II - Motifs et buts de la fusion La fusion par absorption de la société EQUIPEMENT ET MATERIEL DE CALIBRAGE EMC par la société ID ROBOTIK s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société RC DEVELOPPEMENT comme société mère. Elle devrait à la fois permettre : - d'accroître l'efficacité du groupe ; - de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires commerciaux ; - de réduire les coûts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe, et - de permettre une utilisation plus rationnelle de la production. III - Comptes servant de base à la fusion Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrêtés au 31 mars 2023, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et régulièrement approuvés. Les derniers comptes annuels des sociétés absorbée et absorbante étant clos depuis plus de six mois, elles ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 30 septembre 2023 soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité de fusion, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. IV - Méthodes d'évaluation Conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée sont apportés à la valeur nette comptable au 31 mars 2023. V - Date d'effet de la fusion Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er avril 2023, date qui n'est pas antérieure à la clôture du dernier DocuSign Envelope ID: B82E5DD0-A263-4F3C-953C-2EE6A82EFE2F Page 5 sur 19 exercice clos de la société absorbée. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés absorbée et absorbante. En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter de la "Date d'Effet de la fusion" et jusqu'à la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie ci-après, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société ID ROBOTIK qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis. CECI EXPOSÉ, LES PARTIES ONT ÉTABLI DE LA MANIÈRE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION CHAPITRE II : Apport-fusion I - Dispositions préalables La société EQUIPEMENT ET MATERIEL DE CALIBRAGE EMC apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matière, à la société ID ROBOTIK, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la date de réalisation de la présente fusion. Il est précisé que l'énumération ci-après n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société EQUIPEMENT ET MATERIEL DE CALIBRAGE EMC devant être dévolu à la société ID ROBOTIK dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'opération. La comptabilisation dans les comptes de la société ID ROBOTIK des actifs apportés s'effectuera par la reprise, à l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents à ces actifs figurant dans les comptes de la société absorbée au 1er avril 2023, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général. II - Apport de la société EQUIPEMENT ET MATERIEL DE CALIBRAGE EMC A) Actif apporté (en euros) 1. Eléments incorporels Brut Amortissements Net Concessions brevets droits similaires 28 540 28 540 DocuSign Envelope ID: B82E5DD0-A263-4F3C-953C-2EE6A82EFE2F Page 6 sur 19 2. Eléments corporels Brut Amortissements Net Constructions 11 257 9 249 2 007 Installations techniques, matériels et outillage industriels 24 645 18 873 5 773 Autres immobilisations corporelles 115 544 93 549 21 995 3. Eléments d’actif circulant Créances clients et comptes rattachés 259 340 Autres créances 59 522 Disponibilités 5 478 Charges constées d’avance 1 524 Total éléments de l’actif ………………………………………………355 638 B) Passif pris en charge (eu euros) Emprunts et dettes financières 53 937 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 60 696 Dettes fiscales et sociales 7 387 Autres dettes 16 320 Total éléments du passif …………………………………………….138 340 C) Actif net apporté Les éléments d'actifs étant évalués au 30 septembre 2023 à 355 638 euros et le passif pris en charge à la même date s'élevant à 138 340 euros, l'actif net apporté par la société EQUIPEMENT ET MATERIEL DE CALIBRAGE EMC à la société ID ROBOTIK s'élève donc à 217 298 euros. DocuSign Envelope ID: B82E5DD0-A263-4F3C-953C-2EE6A82EFE2F Page 7 sur 19 Engagements hors-bilan Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société ID ROBOTIK prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu être contractés par la société EQUIPEMENT ET MATERIEL DE CALIBRAGE EMC et qui, en raison de leur caractère éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la société absorbante. Origine de propriété Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient à la société absorbée pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution. III - Rémunération de l'apport-fusion Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société absorbée à la société absorbante s'élève donc à 217 298 euros. Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dès lors que la société RC DEVELOPPEMENT détient la totalité des parts ou actions représentant la totalité du capital de la société absorbante et de la société absorbée et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de capital de la société absorbée contre des actions de capital de la société absorbante. L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de capital de la société absorbante et ne donnera lieu à aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange. Conformément aux dispositions comptables applicables (règlement de l'Autorité des normes comptables n° 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrêté du 26 décembre 2019), dans les comptes de la société absorbante, la contrepartie des apports sera comptabilisée au compte de report à nouveau. Dans les comptes de la société mère des sociétés parties à la fusion, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante. IV - Propriété et jouissance La société ID ROBOTIK sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion. DocuSign Envelope ID: B82E5DD0-A263-4F3C-953C-2EE6A82EFE2F Page 8 sur 19 Le représentant de la société absorbée déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mêmes principes que précédemment, mais s'engage à demander l'accord préalable de la société absorbante pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés. Cependant, comptablement et fiscalement, la fusion et les apports sont fixés rétroactivement au 1er avril 2023. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société absorbée à compter du 1er avril 2023 jusqu'à la date de réalisation seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la société ID ROBOTIK, ladite société acceptant dès maintenant, au jour où la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1ER avril 2023. A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1 er avril 2023 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion. Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences. D'une manière générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport. CHAPITRE III : Charges et conditions Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées : I - Enoncé des charges et conditions A/ La société absorbante prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état où ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance. B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une manière générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée. Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société absorbée à la date du 30 septembre 2023, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une DocuSign Envelope ID: B82E5DD0-A263-4F3C-953C-2EE6A82EFE2F Page 9 sur 19 reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres. Enfin, la société ID ROBOTIK prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 1er avril 2023, mais qui ne se révèleraient qu'après la réalisation définitive de la fusion. II - Autres charges et conditions L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes : A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dès la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions. B/ La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés. C/ La société absorbante exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée. D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls. E/ La société absorbante sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la société absorbée. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société [Dénomination de la société absorbée] s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats. F/ Conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la absorbée et ceux de DocuSign Envelope ID: B82E5DD0-A263-4F3C-953C-2EE6A82EFE2F Page 10 sur 19 ses salariés transférés à la société absorbante par l'effet de la loi, se poursuivront avec la société absorbante qui se substituera à la société absorbée du seul fait de la réalisation de la présente fusion. La société absorbante sera donc substituée à la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'être dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espèces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes. III - Engagements de la société absorbée La société EQUIPEMENT ET MATERIEL DE CALIBRAGE EMC prend les engagements ci-après : A/ La société absorbée s'oblige jusqu'à la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mêmes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entraîner sa dépréciation. De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le même accord, de manière à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financières de l'opération projetée. B/ Elle s'oblige à fournir à la société absorbante, tous les renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à première réquisition de la société absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement. C/ Au cas où la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou à l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la société absorbante dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion. D/ La société absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la société absorbante aussitôt après la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. DocuSign Envelope ID: B82E5DD0-A263-4F3C-953C-2EE6A82EFE2F Page 11 sur 19 CHAPITRE IV : Date de réalisation de la fusion Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu à approbation de la fusion par la société RC DEVELOPPEMENT, associée unique de la société absorbée et de la société absorbante. En conséquence, les sociétés absorbée et absorbante conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive à la date du 20 janvier 2024 à minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date à laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation". La Société absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société ID ROBOTIK de la totalité de l'actif et du passif de la société absorbée. CHAPITRE V : Déclarations générales 1) Déclarations générales de la société absorbée La Société RC DEVELOPPEMENT ès-qualités de dirigeante, déclare : - Que la société absorbée n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de manière générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ; - Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'être ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ; - Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient être nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ; - Que les créances et valeurs mobilières apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait être subordonnée leur transmission à la société ID ROBOTIK ont été régulièrement entreprises ; DocuSign Envelope ID: B82E5DD0-A263-4F3C-953C-2EE6A82EFE2F Page 12 sur 19 - Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé ; - Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ; - Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilège de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette dernière devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ; - Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ; - Que tous les livres de comptabilité qui se réfèrent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ; - Que la société absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la société absorbante, aussitôt après la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pièces comptables inventoriés. 2) Déclarations générales de la société absorbante La Société RC DEVELOPPEMENT ès-qualités de dirigeante, déclare : - Que la société absorbante n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de manière générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ; - Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ; - Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée. CHAPITRE VI : Déclarations fiscales et sociales Dispositions générales Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-après. DocuSign Envelope ID: B82E5DD0-A263-4F3C-953C-2EE6A82EFE2F Page 13 sur 19 Droits d'enregistrement Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif à l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées. Impôt sur les sociétés Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer à la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er avril 2023. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante. Le représentant des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société RC DEVELOPPEMENT détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue à la date du 31 mars 2023, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général. Les sociétés absorbée et absorbante sont deux personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, ès-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts. A ce titre, la société ID ROBOTIK s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du CGI, et notamment : - à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A3. a.) ; - à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernière (CGI, art. 210 A-3. b.) ; - à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables reçues en apport d'après la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ; - à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la DocuSign Envelope ID: B82E5DD0-A263-4F3C-953C-2EE6A82EFE2F Page 14 sur 19 cession d'un des biens amortissables apportés entraîne l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'après la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ; - à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ; - l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n° 10). La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent à s'appliquer : - joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé à l'article 54 septies du Code général des impôts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impôts ; - tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies, II du Code général des impôts. La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code général des impôts. Taxe sur la valeur ajoutée Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à bâtir. Les sociétés absorbée et absorbante déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée. DocuSign Envelope ID: B82E5DD0-A263-4F3C-953C-2EE6A82EFE2F Page 15 sur 19 Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-même qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé à la société absorbée si elle avait continué à exploiter. En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxième terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération. La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130. La société absorbante s'engage à adresser au Service des impôts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré. Autres taxes La société ID ROBOTIK sera subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dus par cette dernière au jour de sa dissolution. Participation des employeurs à l'effort de construction En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impôts, la société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction et incombant à la société absorbée à raison des rémunérations versées par cette dernière. Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, à reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber à cette dernière du chef de ces investissements. Conformément à la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé à l'article 210 A du Code général des impôts, la société absorbante s'engage aux présentes à prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la société absorbée, mention de cet engagement étant faite dans la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée. DocuSign Envelope ID: B82E5DD0-A263-4F3C-953C-2EE6A82EFE2F Page 16 sur 19 Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, à la Date d'effet de la fusion en ce qui concerne : - La taxe d'apprentissage, - La participation au financement de la formation professionnelle continue, - La contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 à D. 137-37 du Code de la sécurité sociale). Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise La société absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés à son service. A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de l'apport, n'aura pas encore reçu l'emploi auquel cette provision est destinée. Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée. Contribution économique territoriale La CET est constituée par la cotisation foncière des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes où l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée à partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise. CFE L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la société absorbée reste due pour l'année entière par cette dernière. La société absorbante supportera la CFE sur ces établissements à compter de l'année suivant la réalisation de la fusion. CVAE La société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours à la Date de Réalisation de la fusion jusqu'à cette date. Il en est ainsi même si les parties ont conféré un effet rétroactif à l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre à une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II). DocuSign Envelope ID: B82E5DD0-A263-4F3C-953C-2EE6A82EFE2F Page 17 sur 19 La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise à la CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion. Opérations antérieures - Subrogation générale Le cas échéant, la société absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu être antérieurement souscrits par la société absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matière de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts. CHAPITRE VII : Dispositions diverses I - Formalités La société ID ROBOTIK remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports. Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés. Elle remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés. II - Désistement Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilège et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte. En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit. III - Remise de titres Il sera remis à la société ID ROBOTIK lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi DocuSign Envelope ID: B82E5DD0-A263-4F3C-953C-2EE6A82EFE2F Page 18 sur 19 que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilières, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pièces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés. IV - Frais Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société ID ROBOTIK, ainsi que son représentant l'y oblige. V - Election de domicile Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs sièges sociaux respectifs tels que figurant en tête des présentes. VI - Pouvoirs Tous pouvoirs sont dès à présent expressément donnés : - aux soussignés, ès-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; - aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pièces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres. VII - Affirmation de sincérité Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent être informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation. VIII - Droit applicable - Règlement des litiges Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit français. DocuSign Envelope ID: B82E5DD0-A263-4F3C-953C-2EE6A82EFE2F Page 19 sur 19 Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appel de GRENOBLE. IX - SIGNATURE ELECTRONIQUE En accord entre les soussignés, les présentes sont signées par la mise en œuvre d'un processus de Signature électronique permettant de procéder à la manifestation du consentement de chaque signataire par l'apposition d'une signature électronique sur un document dématérialisé. Chaque soussigné déclare accepter que les présentes soient signées par l’intermédiaire de la plateforme de signature électronique DocuSign et reconnait que l'utilisation de ce processus de signature électronique constitue un procédé fiable d’identification garantissant le lien entre le signataire, la signature électronique et l'acte auquel elle s'attache en application de l'article 1367 du Code civil et du décret n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique. Date de l’acte : date de la signature électronique, 14 décembre 2023. Pour la Société EQUIPEMENT ET MATERIEL DE CALIBRAGE EMC représentée par la Société RC DEVELOPPEMENT, sa présidente, Pour la Société ID ROBOTK représentée par la Société RC DEVELOPPEMENT, sa présidente, et Richard CHARPENTIER son directeur général, Pour la Société RC DEVELOPPEMENT représentée par Richard CHARPENTIER, son Président.
