11/04/2013
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE
Référence de publication : Bodacc A n° 20130071 du 11/04/2013, annonce n° 541N° RCS : 352 108 120 RCS Toulouse
Dénomination : INFONIX FRANCE
Forme Juridique : Société à Responsabilité Limitée
Capital : 7622.45 EUR
Adresse : 22 route D ESPAGNE 31100 Toulouse
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : Aux termes d'un acte sous-seing privé en date du 2 Avril 2013, la société INFONIX France, SARL au capital de 7.622,45 Euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse, sous le numéro 1989B1683, SIREN 352 108 120, dont le siège social est situé 22 Route d'Espagne, 31100 Toulouse, et la société A'THEMS, SARL au capital de 7.622,45 Euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse, sous le numéro 1994B1328, SIREN 397 606 856, dont le siège social est situé 22 Route d'Espagne, 31100 Toulouse, ont établi le projet de leur fusion. A'THEMS SARL serait absorbée par INFONIX FRANCE. En conséquence, seraient transférés à INFONIX FRANCE, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de A'THEMS, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de A'THEMS devant être dévolue à INFONIX FRANCE dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes annuels de INFONIX France et de A'THEMS clôturés au 31 Décembre 2012. Les actifs et passifs de A'THEMS seraient transférés à INFONIX FRANCE pour leur valeur réelle conformément à la réglementation applicable. Sur la base des comptes sociaux de A'THEMS au 31 Décembre 2012, la totalité de l'actif de A'THEMS, évalué à 145.498 euros, et la totalité du passif de A'THEMS, évalué à 2.541 euros, seraient transférés par A'THEMS à INFONIX FRANCE. Ainsi, le montant total de l'actif net transmis par A'THEMS à INFONIX FRANCE serait de 142.957 euros.La fusion prendrait effet rétroactivement, d'un point de vue comptable et fiscal, le 31 Décembre 2012. Toutes les opérations actives et passives, effectuées par A'THEMS depuis la date du 1er Janvier 2013 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seraient prises en charge par INFONIX FRANCE. La parité de fusion serait de 0,44 parts sociales de INFONIX FRANCE pour 1 part A'THEMS (soit un ratio d'échange de 2,26 parts de A'THEMS pour une part sociale de INFONIX France). Rémunération des apports - modifications du capital de la société absorbante - prime de fusion - augmentation de capital - Conformément aux dispositions de l'article L236-3 du code de commerce, il ne sera procédé à l'échange des parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante, soit 224 parts sociales de la société absorbée. Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrêté et des dispositions de l'article L236-3 du code de commerce, que les associés de la société absorbée recevront en échange des 251 parts sociales de la société absorbée, 111 parts de la société absorbante. En conséquence, INFONIX France procédera à une augmentation de son capital social d'un montant de 1692.18 euros, par création de 111 parts nouvelles, numérotées 501 à 611 d'une valeur nominale de 15.24 euros chacune qui seront directement attribuées à M. Cyrille TEXIER, associé de la société absorbée. Ces 111 parts nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2013, donneront droit à compter de cette date aux dividendes qui seraient distribués et à toute autre distribution qui interviendrait après cette date et bénéficieront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes et composant le capital social de la société absorbante. Réduction de capital : il sera procédé simultanément à une réduction du capital par annulation des 232 parts sociales INFONIX détenues par INFONIX elle-même, savoir : les 8 parts sociales acquises le 31.01.2013, numérotées de 493 à 500 ; les 224 parts détenues par A'THEMS, dans le cadre de la présente fusion, numérotées de 261 à 484. Montant net de la variation du capital social : création de 111 parts : 1 698.18 / annulation de 232 parts : -3 536.82 / montant net 121 parts : -1 838.64 / montant net de la prime de fusion : augmentation d'actif résultant de la fusion : 745.00 / autres créances : 657.00 / disponibilités : 88.00 / diminution d'actif résultant de la fusion : -82 005.00 / annulation 249 parts A'THEMS : -76 841.00 / annulation 8 parts autocontrôle INFONIX : -5 164.00 / augmentation de passif résultant de la fusion : -2 541.00 / dettes financières : -2 063.00 / dettes fournisseurs : -478.00 / montant total de la diminution de l'actif net : -83 801.00 / montant total de diminution du capital : - 1 838.64 / malus de fusion : -81 962.36 / La différence entre le montant de la quote-part d'actif net transféré par la société absorbée correspond aux parts sociales de la société absorbée non détenues par la société absorbante et le montant nominal de la variation de capital de la société absorbante, constitue une prime de fusion négative d'un montant de 81 962.36 euros. Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit à l'actif du bilan de la société absorbante en immobilisations incorporelles. Il pourra, en outre, faire l'objet d'une affectation extracomptable aux différents actifs apportés, la cession éventuelle ultérieure de l'un de ces actifs devant entraîner la reprise en résultat de la quote-part du mali de fusion qui lui était affectée. Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion. Conformément à l'article L236-6 du code de commerce, deux copies certifiées conformes du projet de fusion ont été déposées : au greffe du tribunal de commerce de Toulouse, en date du 03.04.2013 pour la SARL A'THEMS et pour la SARL INFONIX France . Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au BODACC peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de 30 jours à compter de la parution du présent avis. Pour avis - le gérant -
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