22/11/2019
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BÉZIERS
Référence de publication : Bodacc A n° 20190225 du 22/11/2019, annonce n° 237N° RCS : 412 626 392 RCS Béziers
Dénomination : A & F CONSTRUCTION
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 1400000 EUR
Adresse : 386 rue Alphonse Beau de Rochas Zone d'Activités Commerciales de Mercorent 34500 Béziers
Oppositions : Art.L.236-21 du code de commerce
Commentaires : Avis de projet d'apport partiel d'actif Aux termes d'un acte sous seing privé en date à MONTPELLIER du 15/11/2019, LA SOCIETE A&F CONSTRUCTION, Société par actions simplifiée au capital de 1 400 000 euros, dont le siège social est 386 rue Alphonse Beau de Rochas - Zac de Mercorent, 34500 BEZIERS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BEZIERS sous le numéro 412 626 392, Société Apporteuse, et LA SOCIETE FORBAT, Société par actions simplifiée au capital de 800 000 euros, dont le siège social est 276 rue Jean-Baptiste Calvignac - ZAE de la Biste, 34670 BAILLARGUES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 792 718 827, Société Apporteuse, et LA SOCIETE A&F CONSTRUCTION, Société par actions simplifiée en cours de constitution dont le siège social sera situé 386 rue Alphonse Beau de Rochas - Zac de Mercorent 34500 BEZIERS, et en conséquence sera immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BEZIERS, Société Bénéficiaire, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l'article L. 236-22 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet : La Société A&F CONSTRUCTION, Société Apporteuse, ferait apport à la Société A&F CONSTRUCTION, Société Bénéficiaire, sous les garanties ordinaires et de droit, à titre d'apport partiel d'actif sous le régime des scissions, de sa branche complète et autonome d'activité de travaux de maçonnerie et travaux courants de béton armé, travaux de gros œuvre du bâtiment. La Société FORBAT, Société Apporteuse, ferait apport à la Société A&F CONSTRUCTION, Société Bénéficiaire, sous les garanties ordinaires et de droit, à titre d'apport partiel d'actif sous le régime des scissions, de sa branche complète et autonome d'activité de réalisation de toutes activités immobilières et de construction, comprenant notamment l'achat de terrains, l'urbanisation, la viabilisation, la parcellisation, la construction, la rénovation, la réhabilitation, la location et l'aliénation de tout bien immobilier bâti ou non bâti, et la réalisation de toutes opérations de génie civil. Les comptes des Sociétés Apporteuses, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2018, date de clôture du dernier exercice social de chacune des Sociétés intéressées et certifiés par les Commissaires aux Comptes. Lesdits Comptes se rapportant à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du projet d'apports, une situation comptable intermédiaire, établie selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, arrêtée au 30 septembre 2019 sera remise aux associés de chaque Société Apporteuse un mois au moins avant la date à laquelle l'Assemblée Générale Extraordinaire de chaque Société Apporteuse aura à se prononcer sur le présent projet d'apports partiels d'actifs. Les Sociétés Apporteuses et la Société Bénéficiaire étant sous contrôle distinct, l'opération aboutissant au passage d'un contrôle exclusif par chaque Société Apporteuse de la branche d'activité apportée et d'une absence de contrôle de la Société Bénéficiaire à un contrôle conjoint de la Société Bénéficiaire par les Sociétés Apporteuses, les éléments d'actif et de passif apportés par chaque Société Apporteuse sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 homologué par arrêté du 8 septembre 2014, modifié par le règlement ANC n°2017-01 homologué par arrêté du 26 décembre 2017, à leur valeur réelle à la date de réalisation définitive des apports partiels d'actifs. Il résulte de cette évaluation que : L'actif apporté par la Société A&F CONSTRUCTION, Société Apporteuse, s'élève à 5 924 657 euros et le passif pris en charge par la Société A&F CONSTRUCTION, Société Bénéficiaire, à 2 606 121 euros soit un apport d'une valeur nette de 3 318 536 euros. L'actif apporté par la Société FORBAT, Société Apporteuse, s'élève à 12 901 189 euros et le passif pris en charge par la Société Bénéficiaire A&F CONSTRUCTION à 8 693 099 euros soit un apport d'une valeur nette de 4 208 090 euros. La Société A&F CONSTRUCTION, Société Bénéficiaire, devant être constituée aux termes de la réalisation des opérations d'apports partiels d'actifs, rémunérera ces apports par l'émission et l'attribution au bénéfice de la Société A&F CONSTRUCTION, Société Apporteuse, de 3 318 536 actions de 1 euro de valeur nominale chacune et au bénéfice de la Société FORBAT, Société Apporteuse, de 4 208 090 actions de 1 euro de valeur nominale chacune. La Société A&F CONSTRUCTION, Société Bénéficiaire, étant constituée au moyen des apports partiels d'actifs susvisés, il n'y aura pas lieu de constituer une prime d'apport. Fiscalement, ces apports partiels d'actifs prendront effet rétroactivement au 1er janvier 2020. La Société A&F CONSTRUCTION, Société Bénéficiaire sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés à titre d'apports partiels d'actifs par les Sociétés Apporteuses à compter du jour de la réalisation définitive desdits apports, soit au jour de l'immatriculation de la Société Bénéficiaire au Registre du Commerce et des Sociétés. Les apports partiels d'actifs réalisés par les Sociétés A&F CONSTRUCTION et FORBAT au bénéfice de la Société A&F CONSTRUCTION, Société Bénéficiaire, sont réalisés sous les conditions suspensives suivantes : - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société A&F CONSTRUCTION, - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société FORBAT, - Signature des statuts de la Société Bénéficiaire en cours de constitution par les futurs associés tels qu'ils sont désignés. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Sociétés Apporteuses et d'une copie certifiée conforme des statuts signés de la Société Bénéficiaire. - Obtention par la Société A&F CONSTRUCTION de l'autorisation expresse et écrite des créanciers bénéficiaires des inscriptions visés en annexe 6 au transfert des biens faisant l'objet de ces dernières. - Obtention par la Société FORBAT de l'autorisation expresse et écrite des créanciers bénéficiaires des inscriptions visés en annexe 8 au transfert des biens faisant l'objet de ces dernières. La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés. D'une manière générale, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de chaque Société Apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Il a été convenu que le passif transmis par les Sociétés Apporteuses sera supporté par la Société Bénéficiaire seule, sans solidarité des Sociétés Apporteuses et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des Sociétés Apporteuses dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, une copie certifiée conforme du projet d'apports partiels d'actifs a été déposée : - au greffe du Tribunal de commerce de BEZIERS par la Société A&F CONSTRUCTION en date du 15 novembre 2019. - au greffe du Tribunal de commerce de MONTPELLIER, par la Société FORBAT en date du 15 novembre 2019.
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