26/03/2023
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN
Référence de publication : Bodacc A n° 20230060 du 26/03/2023, annonce n° 1355N° RCS : 434 779 419 RCS Rouen
Dénomination : LUBRIZOL HOLDINGS FRANCE
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 557094949.00 EUR
Adresse : 25 Quai de France 76100 Rouen
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion transfrontalière Société Absorbante : LUBRIZOL LUXEMBOURG S.à r.l., société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, au capital de 17.151.600 €, siège social : 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le n° B111506. Société Absorbée : LUBRIZOL HOLDINGS FRANCE, société par actions simplifiée, régie par le droit français, au capital de 557.094.949 €, siège social : 25, quai de France 76100 Rouen, immatriculée au RCS de Rouen sous le n° 434 779 419. La société absorbée et la société absorbante sont ci-après désignée ensemble les « Sociétés Participantes ». Modalités d’exercice des droits des créanciers et associés ou actionnaires minoritaires : A l'issue de la fusion, les créanciers de la société absorbée deviendront créanciers de la société absorbante. Les créanciers des Sociétés Participantes bénéficieront de toutes les protections et recours prévus par les dispositions légales du droit français et du droit luxembourgeois, et en particulier : • Selon l'article 1021-9 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les créanciers des Sociétés Participantes, dont les créances sont antérieures à la date de publication des résolutions extraordinaires de l'associé unique de la Société Absorbante approuvant la fusion, peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans un délai de 2 (deux) mois à compter de la publication, demander au juge présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg d'obtenir la constitution de garanties adéquates pour toutes les créances échues et non échue, lorsque la fusion rendrait une telle protection nécessaire. Le Tribunal rejettera la demande si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires compte tenu de la situation financière de la Société Absorbante après la fusion. • En application des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce français, les créanciers (non obligataires) de la Société Absorbée, dont les créances sont antérieures à la date de publication de la fusion, peuvent s'opposer à la fusion dans un délai de trente (30) jours à compter de la publication d'un avis de fusion au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales) prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce français. Conformément à l'article L. 236-14 du Code de commerce français, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion. Le Tribunal de Commerce français pourra décider de rejeter l'opposition du créancier ou ordonner le remboursement des créances ou la constitution de garanties si la Société Absorbante en offre et si elles sont suffisantes. A défaut de remboursement des dettes, ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion sera inopposable au créancier concerné. Les créanciers de chacune des Sociétés Participantes pourront obtenir gratuitement, une information exhaustive sur les modalités d’exercice de leurs droits, en adressant une demande écrite au siège social de la Société Absorbante indiqué ci-dessus. Evaluation de l’actif et du passif dont la transmission à la Société Absorbante est prévue : Valeur nette totale de l'actif transféré : 1.325.457.710,49 € ; Total du passif : 0 €. A la Date d'Effet de la fusion, l'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée seront transférés de plein droit à la Société Absorbante, à leur valeur nette comptable à la Date Comptable, tant du point de vue juridique que comptable, y compris l'intégralité des titres des filiales et les participations détenues par la Société Absorbée. Rapport d’échange des droits sociaux : Puisque à la date de signature du projet commun de fusion transfrontalière, la Société Absorbante détient l'intégralité du capital de la Société Absorbée et continuera de le détenir jusqu'à la Date d'Effet, la fusion sera réalisée sans échange de titres. Il n'y aura donc pas d'émission de parts de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée, ni d'augmentation de capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer une parité d'échange, ni le montant d'une éventuelle soulte. Etant donné qu’il s’agit de l’absorption d’une filiale détenue à 100%, il n’y aura pas de prime de fusion versée à l’associé unique de la Société Absorbée. Montant prévu de la prime de fusion : Néant. Date du projet commun de fusion transfrontalière : 17 mars 2023. Registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l’article L.236-6 ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d’inscription de la société dans ce registre, est le suivant : En ce qui concerne LUBRIZOL LUXEMBOURG S.à r.l., immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le n° B111506. En ce qui concerne LUBRIZOL HOLDINGS FRANCE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rouen sous le n° 434 779 419. Date et lieu du dépôt du projet commun de fusion transfrontalière : Le 20 mars 2023 au Tribunal de commerce de Rouen pour la société LUBRIZOL HOLDINGS FRANCE, et, 17 mars 2023 Registre du Commerce et des Société du Luxembourg pour la société LUBRIZOL LUXEMBOURG S.à r.l.
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