27/10/2020
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CLERMONT-FERRAND
Référence de publication : Bodacc A n° 20200209 du 27/10/2020, annonce n° 1844N° RCS : 880 048 251 RCS Clermont-Ferrand
Dénomination : LUMIBIRD MEDICAL
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 36652300.00 EUR
Adresse : 1 Rue du Bois Joli 63800 Cournon-d'Auvergne
Oppositions : Art. L.236-21 du code de commerce
Commentaires : AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1. La société LUMIBIRD, Société Anonyme au capital de 22 466 882 €, ayant son siège social 2 rue Paul Sabatier à (22300) LANNION, immatriculée sous le numéro 970 202 719 auprès du RCS de SAINT-BRIEUC, Société Apporteuse, d’une part, et la société LUMIBIRD MEDICAL, Société par Actions Simplifiée unipersonnelle au capital de 36 652 300 €, ayant son siège social 1 rue du Bois Joli - CS 40015 à (63808) COURNON-D’AUVERGNE CEDEX, immatriculée sous le numéro 880 048 251 auprès du RCS de CLERMONT-FERRAND, Société Bénéficiaire, d’autre part, ont établi en date du 22 octobre 2020 un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L236-6-1 et L236-22 du Code de commerce. 2. Aux termes de ce projet, la société LUMIBIRD ferait apport à la société LUMIBIRD MEDICAL de l’activité d’étude, conception, fabrication, commercialisation, contrôle et entretien de tout matériel médical et paramédical, exercée directement ou indirectement, ledit apport étant réalisé par le biais de l’apport de cent pour cent (100 %) des titres composant le capital social de la société QUANTEL MEDICAL, Société par Actions Simplifiée unipersonnelle au capital de 4 949 917,50 €, dont le siège social est sis 11 rue du Bois Joli - CS 40015 à (63808) COURNON-D’AUVERGNE CEDEX, immatriculée sous le numéro 393 827 720 auprès du RCS de CLERMONT-FERRAND. Les titres apportés représentant plus de 50 % du capital de la société QUANTEL MEDICAL, l’apport serait assimilé à l’apport d’une branche complète et autonome d’activité au sens de l’article 210 B du Code général des impôts, la société apporteuse et la société bénéficiaire optant pour l’application du régime fiscal de faveur des fusions prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts. 3. Les comptes de la société LUMIBIRD utilisés pour établir les conditions de l’opération sont ceux arrêtés le 31 décembre 2019, qui ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires, réunie le 15 mai 2020. Les comptes de la société LUMIBIRD MEDICAL utilisés pour établir les conditions de l’opération sont ceux arrêtés le 31 décembre 2019 et qui ont été approuvés par décisions de l’associé unique en date du 30 juin 2020. Il a au surplus été tenu compte de l’opération d’augmentation du capital social de ladite société qui résulte des décisions de l’associé unique en date du 28 septembre 2020 et du procès-verbal des décisions du Président en date du 30 septembre 2020, desquels il ressort que le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'un montant de 36 642 300 € et porté de la somme de 10 000 € à la somme de 36 652 300 €. 4. Conformément aux articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général issus du règlement n°2019-06 du 08 novembre 2019 modifiant le règlement ANC n°2014-03, lorsque les sociétés participant à l’opération d’apport partiel d’actif sont sous contrôle commun, la valorisation des apports est en principe effectuée à la valeur nette comptable. Toutefois, conformément à l’article 743-3 du Plan Comptable Général, lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable en application des règles prévues par les articles 743-1 et 743-2, et que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues. La valeur nette comptable de l’actif apporté par la société LUMIBIRD s’élevant à 10 089 733, 26 €, il convient de retenir la valorisation réelle de l’actif net apporté qui ressort à 80 000 000,00 €. 5. L’apport effectué par la société LUMIBIRD sera rémunéré par l’attribution à cette société de 80 000 000 d’actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la société LUMIBIRD MEDICAL qui augmentera ainsi son capital d’une somme de 80 000 000 € pour le porter à 116 652 300 €. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur réelle arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif. La valeur des actions de la société LUMIBIRD MEDICAL étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la société LUMIBIRD et la valeur nominale des actions créées par la société LUMIBIRD MEDICAL à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. 6. La société LUMIBIRD MEDICAL sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à l’issue de l’assemblée générale de la société bénéficiaire appelée à se prononcer sur l’apport et l'augmentation du capital social en résultant. Elle en aura la jouissance à compter de la même date, sans rétroactivité. 7. L'apport consenti par la société LUMIBIRD, et l’augmentation de capital qui en résulterait pour la société LUMIBIRD MEDICAL, ne seront définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : (i) approbation par l’associé unique de la société LUMIBIRD MEDICAL de l’apport partiel d’actif et de l’augmentation de capital en résultant au vu du rapport du Commissaire aux apports, et (ii) obtention de la mainlevée du nantissement consenti par la société LUMIBIRD en premier rang sur 659 989 actions de la société QUANTEL MEDICAL. 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé le 23 octobre 2020 au greffe du tribunal de commerce de SAINT-BRIEUC au nom de la société LUMIBIRD, et le 23 octobre 2020 au greffe du tribunal de commerce de CLERMONT-FERRAND au nom de la société LUMIBIRD MEDICAL. Pour avis, LUMIBIRD Représentée par son Président-Directeur général, Monsieur Marc LE FLOHIC LUMIBIRD MEDICAL Représentée par son Président, la société LUMIBIRD, elle-même représentée par son Président-Directeur général, Monsieur Marc LE FLOHIC
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