25/11/2020
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
Référence de publication : Bodacc A n° 20200229 du 25/11/2020, annonce n° 1219N° RCS : 339 982 720 RCS Montpellier
Dénomination : MASSANE LOISIRS
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 38112.25 EUR
Adresse : Domaine de Massane 34670 Baillargues
Oppositions : Art. L.236-21 du code de commerce
Commentaires : AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF Aux termes d’un acte d’avocat électronique sous seing privé en date du 20 novembre 2020, LA SOCIETE MASSANE LOISIRS, Société par actions simplifiée au capital de 38.112,25 €, dont le siège social est sis Domaine de Massane – 34670 BAILLARGUES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 339 982 720, société Apporteuse, et LA SOCIETE GOLF DE MASSANE, Société par actions simplifiée au capital de 1.000 €, dont le siège social est sis Domaine de Massane, 251 Avenue du Golf – Bâtiment Marbella – 34670 BAILLARGUES, en cours d’immatriculation, société Bénéficiaire, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-6-1 et L. 236-16 à L. 236-22 du Code de commerce. Aux termes de ce projet : la Société MASSANE LOISIRS, Société Apporteuse, ferait apport à la Société GOLF DE MASSANE, Société Bénéficiaire, sous le régime des scissions, de sa branche complète et autonome d’activité portant sur l’exploitation d’un golf ainsi que de toutes activités rattachées au golf et à ses métiers Pour établir les bases et conditions de cette opération d’apport partiel d’actif, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ont décidé de se référer à la situation comptable de la Société Apporteuse, établie selon les mêmes méthodes et la même présentation que les comptes annuels et arrêtée au 30 septembre 2020. La Société Bénéficiaire étant en cours d’immatriculation, elle n’a pas encore commencé à exercer son activité. Dans ces conditions, les Parties ont décidé de se référer à l’état de l’actif et du passif . Il est toutefois précisé que la référence aux éléments actifs et passifs de la Société Apporteuse en vue de l'établissement des conditions de l'opération et de la désignation de la branche d'activité sera sans incidence sur la consistance effective des actifs et passifs transférés dans le cadre de l'apport qui seront dévolus à la Société Bénéficiaire dans l'état où ils se trouveront à la date de réalisation définitive de l'apport partiel d’actif. La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant sous contrôle distinct, l’opération aboutissant au passage d’un contrôle exclusif par la Société Apporteuse de la branche d’activité apportée et d’une absence de contrôle de la Société Bénéficiaire à un contrôle conjoint de la Société Bénéficiaire par la Société Apporteuse, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 homologué par arrêté du 8 septembre 2014, modifié par le règlement ANC n°2017-01 homologué par arrêté du 26 décembre 2017, à leur valeur réelle à la date de réalisation définitive de l’apport partiel d’actif. Il résulte de cette évaluation que : L'actif apporté par la Société MASSANE LOISIRS, Société Apporteuse, s’élève à 762.584 euros et le passif pris en charge par la Société GOLF DE MASSANE, Société Bénéficiaire, à 498.060 euros soit un apport d'une valeur nette de 264.524 euros. La Société GOLF DE MASSANE, Société Bénéficiaire, devant être constituée aux termes de la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif, rémunérera cet apport par l’émission et l’attribution au bénéfice de la Société GOLF DE MASSANE, Société Apporteuse, de 1 000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune. La Société GOLF DE MASSANE, Société Bénéficiaire, étant constituée au moyen de l’apport partiel d’actif susvisé, il n’y aura pas lieu de constituer une prime d'apport. En conséquence de ce qui précède, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire conviennent que le nombre d’actions de cette dernière à émettre à titre d’augmentation de capital et réservées à la Société Apporteuse en rémunération de son apport s’élève à 264.524 actions nouvelles, de 1 € de va leur nominale chacune, compte tenu des valeurs réelles respectives des biens apportés et de la Société Bénéficiaire et de l’opportunité que présente cet apport partiel d’actif pour les Parties. Les 264.524 actions de la Société Bénéficiaire au profit de la Société Apporteuse en rémunération de son apport seront émises immédiatement après l’Assemblée Générale Extraordinaire ou les décisions d’associé unique de la Société Bénéficiaire appelée à approuver l’apport partiel d’actif. Le capital social de la Société Bénéficiaire sera ainsi augmenté d’une somme de 264.524 €, pour être porté à la somme de 265.524 €. Les 264.524 actions nouvelles seront créées, porteront jouissance à compter du jour de leur émission et seront entièrement assimilées aux titres déjà existants. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société Bénéficiaire, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de même nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation. Il a été convenu que la Société Bénéficiaire sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés à titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales ou décisions d’associé unique appelées à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Fiscalement, cet apport partiel d'actifs sera placé sous le régime spécial prévu à l'article 210 B du Code général des impôts,. Ledit projet d’apport partiel d'actif est soumis aux conditions suspensives suivantes : -Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire ou les décisions d’associé unique de la Société Apporteuse, de la présente opération d'apport ; -Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire ou les décisions d’associé unique de la Société Bénéficiaire, de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 264.524 actions nouvelles de 1 € chacune, attribuées à la Société Apporteuse en rémunération de son apport. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes du procès-verbal des Assemblées Générales ou des décisions d’associé unique. La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés. Il a été convenu que le passif transmis par la Société Apporteuse sera supporté par la Société Bénéficiaire seule, sans solidarité de la Société Apporteuse, conformément aux dispositions de l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers non obligataires de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire dont la créance est antérieure à la publicité donnée au présent projet d'apport partiel d'actif pourront faire opposition dans un délai de trente jours à compter de la dernière publication du traité d'apport, l'opposition formée par un créancier n'ayant pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apport. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, une copie certifiée conforme du projet d'apport partiel d'actif a été déposée : au greffe du Tribunal de commerce de MONTPELLIER par la Société MASSANE LOISIRS et par la Société GOLF DE MASSANE en date du 23 novembre 2020
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