13/10/2020
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE MÉTROPOLE
Référence de publication : Bodacc A n° 20200199 du 13/10/2020, annonce n° 1601N° RCS : 397 886 805 RCS Lille-Métropole
Dénomination : MONTAIGNE SAS
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 37000 EUR
Adresse : 29 bis rue Gambetta 59120 Loos
Précédent(s) Propriétaire(s) : Oppositions : Article L.236-14 du code de commerce
Commentaires : AVIS DE FUSION : MONTAIGNE SAS (Absorbante) Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siège social : 29 bis, rue Léon Gambetta 59120 LOOS LILLE METROPOLE 397.886.805 et HASTON (Absorbée) Société à responsabilité limitée au capital de 1.129.000 euros Siège social : 29 bis, rue Léon Gambetta 59120 LOOS LILLE METROPOLE 820.688.133. 1. Les sociétés MONTAIGNE SAS et HASTON, sus-désignées, ont établi le 8 octobre 2020, par acte sous-seing privé à LOOS, un projet de traité de fusion. 2. Aux termes de ce projet, HASTON ferait apport à titre de fusion-absorption à MONTAIGNE SAS de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de HASTON sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de HASTON devant être dévolue à MONTAIGNE SAS dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes de HASTON et de MONTAIGNE SAS, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2019, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les apports de la société absorbée sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2019 conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 homologué par arrêté du 8 septembre 2014. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 3.283.910 euros et des éléments de passif pris en charge à 204.046 euros, soit un actif net apporté égal à 3.079.864 euros. La parité de fusion, arrêté selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 1 action de MONTAIGNE SAS pour 572,24 parts sociales de HASTON. 5. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par HASTON, MONTAIGNE SAS procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 36.463,50 euros, par création de 1.971 actions nouvelles d'une valeur nominale de 18,50 euros chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux associés de la société absorbée par application de la parité d'échange. La différence entre le montant de l'actif net apporté par HASTON et le montant de l'augmentation de capital, égale à 3.043.400,50 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de MONTAIGNE SAS sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. Ne pouvant détenir ses propres parts sociales, MONTAIGNE SAS procédera, immédiatement après l'augmentation de capital, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions détenues par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées. La différence entre la valeur d'apport de ces actions (soit 3.000.000 euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation, différence égale à 2.963.000 euros, s'imputera, à due concurrence, sur la prime de fusion dont le montant sera ramené à 80.400,50 euros. MONTAIGNE SAS procédera également au paiement d'une soulte d'un montant de 8.764 euros qui sera répartie entre les associés de la société absorbée en proportion de leurs droits. 6.Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives suivantes : - l'approbation de la fusion par les associés de l'absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de l'absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine à l'absorbante ; - l'approbation de la fusion par les associés de l'absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de l'absorbante résultant de la fusion. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. 7. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. HASTON serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et MONTAIGNE SAS sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de HASTON à la date de la réalisation définitive de la fusion. Toutefois, la fusion prendra effet fiscalement et comptablement, de façon différée au 1 er janvier 2020. 8. Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de LILLE au nom de HASTON et de MONTAIGNE SAS, le 9 octobre 2020. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au BODACC, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis.
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