16/05/2019
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DIJON
Référence de publication : Bodacc A n° 20190094 du 16/05/2019, annonce n° 209N° RCS : 397 738 634 RCS Dijon
Dénomination : DOMAINE FRANCOIS LAMARCHE
Forme Juridique : Société civile
Capital : 4024197 EUR
Adresse : 9 rue des Communes 21700 Vosne-Romanée
Oppositions : Art.L.236-14 du code de commerce
Commentaires : Avis de projet de fusion DOMAINE FRANCOIS LAMARCHE GFV au capital de 4.038.741 euros 9 rue des Communes 21700 VOSNE ROMANEE 397 738 634 RCS DIJON DOMAINE FRANCOIS LAMARCHE Société à responsabilité limitée au capital de 36 465 € 21700 VOSNE ROMANEE 353 336 068 RCS DIJON AVIS DE FUSION 1. Le GFV DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE et la SARL DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE, sus-désignées, ont établi le 10 mai 2019, par acte sous-seing privé à DIJON, un projet de traité de fusion. 2. Aux termes de ce projet, la SARL DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE ferait apport à titre de fusion-absorption au GFV DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de la SARL DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de la SARL DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE devant être dévolue au GFV DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes de la SARL DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE et du GFV DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31/07/2018, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle distinct, et la fusion réalisée à l'endroit, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément à la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur réelle à la date de régularisation du traité de fusion. Les valeurs retenues à titre de valeur réelle concernant les actifs apportés correspondent aux valeurs nettes comptables des différents éléments à l'exception du poste « Fonds de commerce » retenu pour une valeur réelle de 308 813 euros (à comparer à une valeur nette comptable nulle compte tenu de la création dudit fonds par la société absorbée). Le niveau de valorisation retenu s'explique par le niveau du chiffre d'affaires réalisé par la société absorbée, ainsi que par la notoriété sur le marché spécialisé des vins Bourguignons de très haute qualité. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 7 787 280 € et des éléments de passif pris en charge égale à 2 787 280 €, soit un actif net apporté égal à 5 000 000 €. La parité de fusion, arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 1 part du GFV DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE pour 0,22 part sociale de la SARL DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE. 5. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par la SARL DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE, le GFV DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 460 989 €, par création de 3013 parts nouvelles d'une valeur nominale de 153 € chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux associés de la société absorbée par application de la parité d'échange. Le GFV DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE procédera à l'indemnisation des rompus constatés. La différence entre le montant de l'actif net apporté par la SARL DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE et le montant de l'augmentation de capital, égale à 4 539 011 €, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan du GFV DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. 6. Le projet de fusion a été établi sous conditions suspensives : l'approbation du présent traité de fusion absorption et de ses annexes par les associés de la société absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante ; l'approbation du présent traité de fusion absorption et de ses annexes par les associés de la société absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange, de l'augmentation de capital de la société absorbante résultant de la fusion. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des pièces ou procès-verbaux constatant la réalisation définitive. 7. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. La SARL DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et le GFV DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la SARL DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE, à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutefois, la fusion prendra effet fiscalement et comptablement, de façon rétroactive au 1er août 2018. 8. Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de DIJON au nom de la SARL DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE et du GFV DOMAINE FRANÇOIS LAMARCHE le 13 mai 2019. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au Bodacc, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis. Pour avis,
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