02/01/2023
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE
Référence de publication : Bodacc A n° 20230001 du 02/01/2023, annonce n° 559N° RCS : 813 539 384 RCS Toulouse
Dénomination : ON EST TOUS SECTION
Forme Juridique : Société par actions simplifiée à capital variable
Capital : 100.00 EUR
Adresse : 2 Rue Jean Giono 31130 Balma
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : SAS ON EST TOUS SECTION Société absorbée au capital variable minimum de 100 euros Siège social : 2 rue Jean Giono (31130) BALMA 813 539 384 RCS TOULOUSE - SASP SECTION PALOISE RUGBY PRO Société absorbante au capital de 1.416.440 euros Siège social : Boulevard de l’aviation – Stade du Hameau (64000) PAU 419 481 411 RCS PAU AVIS DE PROJET DE FUSION PAR VOIE D’ABSORPTION DE LA SOCIETE ON EST TOUS SECTION PAR LA SOCIETE SASP SECTION PALOISE RUGBY PRO. 1. La Société ON EST TOUS SECTION et la Société SASP SECTION PALOISE RUGBY PRO sus-désignées, ont établi le 30 décembre 2022, par acte sous seing privé à PAU, un projet de traité de fusion. 2. Aux termes de ce projet, la Société ON EST TOUS SECTION ferait apport à titre de fusion-absorption à la Société SASP SECTION PALOISE RUGBY PRO de tous les éléments d’actif et de passif qui constituent le patrimoine de la Société ON EST TOUS SECTION sans exception ni réserve, y compris les éléments d’actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu’à la date de réalisation de la fusion, l’universalité de patrimoine de la Société ON EST TOUS SECTION devant être dévolue à la Société SASP SECTION PALOISE RUGBY PRO dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes de la Société ON EST TOUS SECTION et de la Société SASP SECTION PALOISE RUGBY PRO, utilisés pour établir les conditions de l’opération, sont ceux arrêtés au 30 avril 2022 pour la société ON EST TOUS SECTION et 30 juin 2022, date de clôture respectif du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les Sociétés participant à la fusion étant sous contrôle distinct et ladite fusion étant réalisée à l’envers (la personne morale actionnaire principale de la société absorbée avant l’opération prend le contrôle de la société absorbante), les éléments d’actif et de passif, conformément à la réglementation comptable (PCG art.710-1 et 720-1) auraient dû être apportés pour leur valeur nette comptable. Toutefois par dérogation, en application de l’article 743-3 du Plan comptable général, lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable mais que l’actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital social, la valeur réelle des éléments apportés doivent être retenues. Les apports de la société absorbée sont donc évalués à leur valeur réelle au 30 avril 2022.L’évaluation faite sur la base desdites valeurs aboutit à une valeur des éléments d’actif apportés égale à 1.575.529,86 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 512 euros, soit un actif net apporté égal à 1.575.017,86 euros. La parité de fusion, arrêté selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 5 actions de la Société SECTION PALOISE RUGBY PRO pour 1 action de la Société ON EST TOUS SECTION. 5. En rémunération et représentation de l’apport-fusion effectué par la Société ON EST TOUS SECTION la Société SASP SECTION PALOISE RUGBY PRO procédera à une augmentation de son capital social d’un montant de 509.150 euros, par création de 50.915 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux associés de la Société absorbée par application de la parité d’échange. La différence entre le montant de la quote part de l’actif net apporté par la société ON EST TOUS SECTION et le montant de l’augmentation de capital, égale à 1.065.867,86 euros constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la société SASP SECTION RUGBY PRO sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux. Etant rappelé que la société ON EST TOUS SECTION est propriétaire de 50.200 actions de la société SASP SECTION PALOISE RUGBY PRO, cette dernière procédera immédiatement après l'augmentation de capital visée ci-dessus, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions qu'elle détiendra par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées soit la somme de 502.000 euros, le capital de la société SASP SECTION PALOISE RUGBY PRO s’élèvera à 1.425.590 euros. La différence entre la valeur nominale des actions annulées, soit 502.000 euros, et la valeur d’apport, soit 1.575.529,86 euros, s’élève à une somme de 1.073.529,86 euros qui viendra s’imputer sur les réserves en ce compris la prime de fusion calculée précédemment, et pour le solde sur le report à nouveau. 6. Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l’approbation par les associés et actionnaires des deux sociétés participant à la fusion. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie vis-à-vis de quiconque, par la remise d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal des décisions des sociétés absorbante et absorbée, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives, et la réalisation définitive de la fusion. 7. La fusion prendra juridiquement effet à l’issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion. Toutefois la fusion prendra effet fiscalement et comptablement au 1er juillet 2022. La Société ON EST TOUS SECTION sera dissoute de plein droit, sans liquidation, et la Société OROC BAT sera subrogée purement et simplement d’une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la Société ON EST TOUS SECTION, à la date de réalisation définitive de la fusion. 8. Conformément à l’article 236-6 du Code de Commerce, le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de PAU au nom de la société SECTION PALOISE RUGBY PRO ainsi qu’au Tribunal de commerce de TOULOUSE au nom de la société ON EST TOUS SECTION le 30 décembre 2022. Les créanciers des sociétés participant à l’opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis. Pour avis.
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