N° RCS :
399 693 811 RCS Dijon
Dénomination :
ONCODESIGN
Forme :
Société anonyme
Adresse du siège social :
18 Rue Jean Mazen 21000 Dijon
Commentaires :
PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIF ENTRE La société ONCODESIGN, société anonyme à Conseil d’administration au capital de 547 872,96 euros, dont le siège social est situé 18, rue Jean Mazen - 21000 DIJON, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de DIJON sous le numéro 399 693 811 (ci-après « ONCODESIGN » ou la « Société Apporteuse »), ET La société ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM), société par actions simplifiée au capital de 1 000,00 euros, dont le siège social est 18, situé rue Jean Mazen - 21000 DIJON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de DIJON sous le numéro 892 226 762, représentée par sa Présidente, la société ONCODESIGN (ci-après « ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM)» ou la « Société Bénéficiaire »), AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF Aux termes d'un acte sous seing privé signé électroniquement le 30 juin 2022, les sociétés ONCODESIGN et ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM), ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique simplifié des scissions défini aux articles L.236-16 à L.236-21 du Code de commerce et au régime spécial des apports partiels d’actifs (articles 210 A et 210 B du Code général des impôts). Aux termes de ce projet, la société ONCODESIGN ferait apport à la société ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM), de l’ensemble de son activité de découverte et de développement de nouvelles molécules pour élaborer des traitements de santé en oncologie, en intégrant notamment l’intelligence artificielle dénommée « ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM) » et constituant une branche complète et autonome d’activité (ci-après la « Branche d’Activité ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM) »). Les comptes des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire, utilisés pour établir les conditions de l'opération susvisée, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2021, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. Les Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés par la Société Apporteuse doivent être évalués, conformément aux dispositions du titre VII du règlement de l’Autorité des Normes Comptables n°2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 et reprises par l’article 743-1 du Plan Comptable Général, à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté par la société ONCODESIGN s'élève à 8 371 133,74 euros, le passif pris en charge par la société ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM) à 6 028 967,60 euros, soit un apport d'une valeur nette comptable de 2 342 166,14 euros. Par exception au principe de calcul de la parité d’échange sur la base des valeurs réelles des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire, et conformément aux dispositions légales et règlementaires, le calcul de la parité d’échange sera établi sur la base de la valeur nette comptable. En rémunération de cet apport, la société ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM) augmenterait son capital de 2 342 166,00 euros par la création de 2 342 166 actions d'une valeur nominale d’un (1) euro chacune, entièrement libérées et attribuées en totalité à la société ONCODESIGN. Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2022. Toutes les opérations, actives et passives afférentes à la Branche d’Activité ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM) apportée, réalisées par la Société Apporteuse, à compter du 1er janvier 2022 et jusqu’au jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Bénéficiaire qui supportera exclusivement à compter de cette date les résultats actifs et passifs de l’exploitation de la Branche d’Activité ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM) transmise. L’a pport consenti par la société ONCODESIGN et l’augmentation de capital de la société ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM) qui en résulterait seront soumis à la condition suspensive de l’approbation, par l’associée unique de la société ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM) de la présente opération d’apport de la Branche d’Activité ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM), son évaluation et sa rémunération et de l'augmentation de capital en résultant, à l’issue du délai d’opposition des créanciers sociaux de la Société Bénéficiaire ou, en cas d’oppositions, lors du règlement de celles-ci par rejet, règlement ou constitution de garantie. D'une manière générale, la société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société Apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Il a été convenu que les éléments de passif apportés par la Société Apporteuse seront supportés par la Société Bénéficiaire seule, toute solidarité entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire étant expressément écartée, par application des dispositions des articles L. 236-22 et L. 236-21 alinéa 1 du Code de commerce. Les créanciers des Sociétés Apporteuse et Bénéficiaire dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition à l’apport dans les conditions et délais prévus par l’article R.236-8 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Dijon le 11 juillet 2022 au nom de chacune des sociétés ONCODESIGN et ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM). Pour avis
