09/10/2020
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN
Référence de publication : Bodacc A n° 20200197 du 09/10/2020, annonce n° 1636N° RCS : 383 772 571 RCS Rouen
Dénomination : ONDULINE FRANCE
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 1100000.00 EUR
Adresse : Zone Industrielle 76480 Yainville
Oppositions : Art. L.236-15 du code de commerce
Commentaires : Onduline France société par actions simplifiée de droit français au capital de 1 100 000 euros. Siège social : Zone Industrielle, 76 480 Yainville (France) RCS Rouen n° 383 772 571. Onduline Belgique société anonyme de droit belge au capital de 550 000 euros. Siège social : Rue Piretfontaine (DLX) 18 4140 Sprimont (Belgique) Banque-Carrefour des Entreprises n° 0426 823 358. Avis de projet de fusion transfrontalière (article R 236-15 du code de commerce). 1. Onduline France et Onduline Belgique, sus-désignées, ont établi le 28 septembre 2020, par acte sous-seing privé à Yainville, un projet commun de fusion transfrontalière. 2. Aux termes de ce projet commun, Onduline Belgique ferait apport à titre de fusion-absorption à Onduline France de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent son patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine d’Onduline Belgique devant être dévolue à Onduline France dans l'état où il se trouvera à la date commune de réalisation et d’effet de la fusion fixée par les parties au 31 décembre 2020, minuit. 3. Les comptes des deux sociétés, utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux d'une situation comptable arrêtée au 30 juin 2020. 4. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les apports de la société absorbée sont évalués à leur valeur nette comptable au 30 juin 2020 conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivants du Plan comptable général. L'évaluation faite sur cette base aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 1.119.802,54 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 1.123.910,04 euros, soit un actif net apporté négatif évalué à - 4.107,50 euros. Cette évaluation à la date d'effet différée des valeurs d'apport est faite sous réserve de la détermination des valeurs définitives telles qu'elles seront fixées à la date commune de réalisation et d’effet. 5. Onduline France étant propriétaire de la totalité des 6 477 actions d’Onduline Belgique, il ne sera procédé à aucune augmentation de son capital. De même, les apports n'étant pas rémunérés par l'attribution d'actions de la société absorbante, il n'a pas été établi de rapport d'échange. La différence entre l’actif net apporté par Onduline Belgique évalués ci-dessus à - 4.107,50 euros et la valeur comptable dans les livres d’Onduline France des actions d’Onduline Belgique, soit 1 euros, constitue un mali de fusion de 4.106,50 euros, dont le montant définitif sera calculé sur la base de la valeur nette comptable de l’actif net apporté déterminée au 31 décembre 2020. 6. Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives suivantes : - approbation de la fusion par Onduline France, associé unique d’Onduline Belgique - approbation de la fusion par Onduline Sas, associé unique d’Onduline France - réception des attestations de conformité par le RCS de Rouen pour Onduline France et par un notaire belge pour Onduline Belgique - réception du certificat de légalité de la fusion par le RCS de Rouen. 7. La fusion aura une date commune de réalisation et d’effet fixée par les parties au 31 décembre 2020, minuit qui sera aussi la date d’effet comptable et fiscal. Onduline Belgique serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et Onduline France sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements d’Onduline Belgique, à la date de réalisation de la fusion. 8. Créanciers d’Onduline France (articles L236-14 et R236-8 du Code de Commerce) : Les créanciers non obligataires dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion peuvent former opposition à celui-ci. L'opposition s'effectue par déclaration au greffe du tribunal de commerce de Rouen dans le délai de 30 jours à compter de la dernière insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes. A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion est inopposable à ce créancier. L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion. 9. Créanciers d’Onduline Belgique (article 12 :15 du Code des sociétés et des associations belge). Les créanciers de la société Onduline Belgique, dont la créance (i) est certaine avant à la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la fusion mais (ii) n’est pas encore exigible ou dont la créance a fait l’objet d’une action introduite en justice ou par voie d’arbitrage avant l’acte constatant la fusion, peuvent exiger une sûreté au plus tard dans les deux mois suivant cette publication. La société absorbante à laquelle la créance aura été transférée et, le cas échéant, la société dissoute, Onduline Belgique, peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l’escompte. A défaut d'accord ou si le créancier n’a pas obtenu satisfaction, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au président du tribunal de l'entreprise du siège de la société Onduline Belgique, siégeant en référé. Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie, eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire. Si la sûreté n'est pas fournie dans les délais fixés, la créance devient immédiatement exigible. Une information exhaus tive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers des deux sociétés participantes peut être obtenue sans frais au siège social de la société absorbante. 10. Absence d’actionnaire ou d’associé minoritaire. Le capital de la société absorbée étant intégralement détenu par la société absorbante et le capital de la société absorbante étant aussi intégralement détenu par un seul associé, les dispositions en matière de protection des actionnaires minoritaires ne s'appliquent pas (notamment article R 236-15 8°). 11. Le projet commun de fusion transfrontalière, qui peut aussi être consulté au siège social de chaque société, a été déposé le 5 octobre 2020, au greffe du tribunal de commerce de Rouen au nom d’Onduline France et le 5 octobre 2020 au greffe du Tribunal de l'entreprise de Liège, division Liège pour Onduline Belgique. Pour la société Onduline France, Monsieur André BLAZQUEZ, Président. Pour la société Onduline Belgique, Monsieur André BLAZQUEZ, Administrateur et Monsieur Alexis BOHN, représentant permanent de la société Onduline Sas, Administrateur délégué.
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