22/01/2014
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
Référence de publication : Bodacc A n° 20140015 du 22/01/2014, annonce n° 737N° RCS : 531 060 374 RCS Paris
Dénomination : PALICO SAS (société absorbante)
Forme Juridique : Société par actions simplifiée (à associé unique)
Capital : 5367821.9 EUR
Adresse : 10 rue La Fayette 75009 Paris
Oppositions : Article L.236-14 du code de commerce
Commentaires : PALICO HOLDING(Société absorbée)Société par actions simplifiée au capital de 486 016 eurosSiège social : 10, rue La Fayette - 75009 Paris530 706 613 R.C.S. ParisSIRET : 530 706 613 00029Avis de projet de fusionAux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 décembre 2013, les sociétés Palico et Palico Holding, ci-dessus désignées, ont établi un projet de fusion selon les termes et modalités suivants :1°) Palico Holding serait absorbée par Palico et en conséquence l'ensemble des éléments actifs et passifs de Palico Holding seraient transférés à Palico dans l'état où ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion.2°) Conformément à la réglementation comptable applicable, dans la mesure où les deux sociétés appartiennent à un même groupe (Palico Holding détient l'intégralité du capital de Palico), les actifs et les passifs de Palico Holding seraient apportés à leur valeur nette comptable.3°) Sur la base des états financiers de Palico Holding au 31 octobre 2013, le montant de l'actif net apporté par Palico Holding, correspondant à la différence entre le montant total de l'actif transmis (soit 5 724 185,64 euros) et le montant total du passif transmis (soit 621 819,15 euros) s'élèverait à 5 102 366,49 euros, auquel il conviendra d'ajouter un montant de 1 232 501,68 euros correspondant au prix d'émission de l'augmentation de capital de Palico Holding qui sera réalisée d'ici à la date de réalisation de la fusion, ce dont il résultera un actif net transféré retraité de 6 334 868,17 euros.4°) La fusion prendrait effet, aux plans comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2014. Corrélativement, toutes les opérations actives et passives effectuées par Palico Holding à compter du 1er janvier 2014 jusqu'à la date de réalisation de la fusion seront exclusivement, selon le cas, au profit ou à la charge de Palico, ces opérations étant considérées comme accomplies par Palico depuis le 1er janvier 2014.5°) A la date de réalisation de la fusion, Palico Holding aura pour seuls actifs significatifs 53 678 219 actions de Palico ainsi que des disponibilités permettant notamment de couvrir ses frais de fonctionnement jusqu'à la date de réalisation de la fusion et les frais éventuels de la présente opération de fusion. Par ailleurs, elle ne sera tenue d'aucun passif significatif. Dans ce contexte, le rapport d'échange a été fixé en évaluant Palico Holding par transparence, en fonction uniquement du nombre d'actions Palico détenues par Palico Holding à la date de réalisation de la fusion.La valeur de Palico Holding sera donc égale à la valeur des 53 678 219 actions de Palico détenues par Palico Holding à la date de réalisation de la fusion. A titre strictement indicatif, il en ressort une parité théorique de 11,04 actions de Palico Holding pour 1 action de Palico.En conséquence, le nombre d'actions nouvelles de Palico émises dans le cadre de la fusion sera exactement égal au nombre d'actions Palico apportées par Palico Holding, soit 53 678 219 actions, lesquelles présenteront des caractéristiques strictement identiques aux actions composant le capital social de Palico Holding à la date de réalisation de la fusion. La répartition de ces actions sera identique à la répartition des actions de Palico Holding à la date de réalisation de la fusion.6) En conséquence, en rémunération de l'apport-fusion de Palico Holding et en application du rapport d'échange établi par transparence, il sera attribué aux associés de Palico Holding (proportionnellement à leur participation dans Palico Holding à la date de réalisation de la fusion) 53 678 219 actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à titre d'augmentation de son capital de 5 367 821,9 euros. Le capital de Palico demeurera néanmoins inchangé à l'issue de la fusion du fait de l'annulation des 53 678 219 actions Palico détenues par Palico Holding préalablement à la fusion, comme indiqué ci-après.Par ailleurs, afin que les titulaires des actions de préférence émises par Palico Holding bénéficient de droits particuliers équivalents au sein de Palico, et en application de l'article L. 228-17 du code de commerce, il sera émis au niveau de Palico des actions de préférence similaires à celles existantes au sein de Palico Holding. Ces actions de préférence à émettre seront réparties entre les titulaires des actions de préférence proportionnellement à la structure de détention de ces dernières au sein de Palico Holding. Compte tenu de cet engagement, permettant aux titulaires d'actions de préférence de Palico Holding de bénéficier de droits équivalents au sein de Palico, la fusion ne sera pas soumise à l'approbation de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence de Palico Holding.Les 53 678 219 actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de Palico, et le cas échéant, aux dispositions statutaires qui leur sont spécifiques, et porteront jouissance à compter de la date de réalisation de la fusion.Palico, trouvant dans les actifs transmis par Palico Holding 53 678 219 de ses propres actions, annulera lesdites actions et réduira en conséquence son capital de 5 367 821,9 euros, correspondant au nominal desdites actions, de sorte qu'à l'issue de la fusion, le capital social de Palico demeurera inchangé.7°) La prime de fusion représente la différence entre la valeur nette des biens transférés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie :Valeur nette retraitée des apportsEUR 6 334 868,17=================à soustraire, le montant de l'augmentation effective de capitalEUR 5 367 821,9=================Prime de fusion EUR 967 046,27A la suite de l'annulation par Palico de ses propres actions reçues de Palico Holding dans le cadre de la fusion, la différence entre la valeur nominale des actions de Palico ainsi annulées, 5 367 821,9 euros, et leur valeur d'apport, 6 334 868,17 euros, soit 967 046,27 euros, sera imputée sur la prime de fusion qui sera ainsi nulle.8°) La fusion serait soumise à la réalisation des conditions suspensives mentionnées à l'article 3 du traité de fusion, étant précisé que (i) la fusion sera définitivement réalisée au jour de la réalisation de la dernière des conditions suspensives stipulées audit article, et que (ii) Palico Holding serait immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation de la fusion.Un exemplaire, pour chaque société, du traité de fusion relatif à la fusion absorption de Palico Holding par Palico a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 8 janvier 2014.Les créanciers de Palico et de Palico Holding, dont les créances sont antérieures à la date de parution du présent avis, pourront former opposition à la fusion dans les conditions et les délais prévus aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce.
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