23/05/2019
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE ST-MALO
Référence de publication : Bodacc A n° 20190099 du 23/05/2019, annonce n° 664N° RCS : 843 308 107 RCS Saint-Malo
Dénomination : Kerprima
Forme Juridique : Société par actions simplifiée à associé unique
Capital : 1 EUR
Adresse : 55 boulevard Jules Verger 35800 Dinard
Oppositions : Art.L.236-21 du code de commerce
Commentaires : Avis de projet d'apport partiel d'actif AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF Par acte sous seing privé, fait à Dinard, département 35, en date du 19 avril 2019, la société AG France, Société Apporteuse, Société par actions simplifiée au capital social de 2.200.000 euros. Siège social : Zone industrielle Le Roineau 72500 VAAS. RCS du Mans 809 606 528 Et la société KERPRIMA, Société Bénéficiaire, Société par actions simplifiée au capital social de 1 euros. Siège social : 55 boulevard Jules Verger 35 800 DINARD. RCS de Saint-Malo 843 308 107 ont établi un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce, et au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, AG FRANCE ferait apport à KERPRIMA de sa branche complète et autonome d'activité de distribution de produits destinés à l'agrofourniture, activité dite PRIMALAB exercée sur le site de Mérignac, département 33. Les comptes de AG FRANCE et de KERPRIMA, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2018, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable figurant dans le bilan d'apport au 31 décembre 2018. La valeur des actions de KERPRIMA étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par AG FRANCE et la valeur nominale des actions créées par KERPRIMA à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 6.013.539,23 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 2.460.585,92 euros, soit un actif net apporté égal à 3.552.953,31 euros, arrondi à 3.552.953 euros. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par AG FRANCE, il lui sera attribué 3.552.953 parts sociales nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par KERPRIMA, par voie d'augmentation de son capital social. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable réelle arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. KERPRIMA sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2019 à 0h00. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de KERPRIMA. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. L'apport consenti par AG FRANCE et l'augmentation de capital de KERPRIMA qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : " Information et consultation du Comité Social et Economique de la société apporteuse ; " Approbation par l'associé unique de la société apporteuse du présent Projet d'Apport, de son évaluation, des conditions de la rémunération de l'apport, et des modifications statutaires corrélatives " Approbation par l'associé unique de la société bénéficiaire du présent Projet d'Apport, de la réalisation définitive de l'augmentation de capital correspondant à la rémunération de l'apport, et des modifications statutaires corrélatives " Obtention de toutes les autorisations nécessaires à la réalisation définitive du Projet d'Apport, waivers " Expiration du délai d'opposition de trente jours visé à l'article L.236-14 du Code de commerce. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés apporteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives, ou le cas échéant leur abandon, et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce du Mans pour la société AG France et au greffe du tribunal de commerce de Saint-Malo pour la société KERPRIMA, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé le 16 mai 2019, au greffe du tribunal de commerce du Mans au nom de AG FRANCE et le 15 mai 2019 au greffe du tribunal de commerce de Saint-Malo au nom de KERPRIMA. Pour avis Le Président de KERPRIMA
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