17/11/2019
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULON
Référence de publication : Bodacc A n° 20190221 du 17/11/2019, annonce n° 1125N° RCS : 439 996 695 RCS Toulon
Dénomination : LA ROSERAIE
Forme Juridique : Société par Actions Simplifiée
Capital : 39000.00 EUR
Adresse : Avenue Georges Bizet 83000 Toulon
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : AVIS D'INSERTION BODACC SOCIETE LA ROSERAIE LA ROSERAIE Société par actions simplifiée au capital de 39.000 euros Siège social : Avenue Georges Bizet 83000 TOULON 439.996.695 RCS TOULON JPL Société à Responsabilité Limitée au capital de 8.700 euros Siège social : 956 chemin de l'Artaude 83220 LE PRADET 433.648.649 RCS TOULON AVIS DE FUSION 1. La société JPL (société absorbée), société à responsabilité limitée au capital de 8.700 euros dont le siège est situé 956 chemin de l'Artaude au PRADET (83220), immatriculée au RCS de TOULON sous le numéro 433.648.649; et la société LA ROSERAIE (société absorbante), société par actions simplifiée au capital de 39.000 euros dont le siège est situé Avenue Georges Bizet à TOULON (83000), immatriculée au RCS de TOULON sous le numéro 439.996.695 , ont établi le 12 novembre 2019, par acte authentique de Me Corine PEROL Notaire a TOULON, un traité de fusion sous conditions suspensives. 2. Aux termes de ce projet, la société JPL (société absorbée) ferait apport à titre de fusion-absorption à la société LA ROSERAIE (société absorbante) de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine la société JPL (société absorbée), sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de la société JPL (société absorbée) devant être dévolue à la société LA ROSERAIE ( société absorbante) dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes de la société JPL (société absorbée) et de la société LA ROSERAIE (société absorbante), utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30 septembre 2019, date de clôture du dernier exercice social pour la société absorbée, la société JPL et date d'une situation comptable intermédiaire arrêtée pour la société absorbante, la société LA ROSERAIE. 4. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les apports de la société absorbée sont évalués à leur valeur nette comptable au 30 septembre 2019, conformément à la réglementation comptable (PCG art. 720-1 et 740-1 issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation).L'évaluation faite sur la base desdites valeurs aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 152 763 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 13 846 euros, soit un actif net apporté égal à 138 917 euros. La parité de fusion serait de 214 parts de la société JPL (société absorbée) pour 1 action de la société LA ROSERAIE (société absorbante). 5. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par la société JPL (société absorbée), la société LA ROSERAIE (société absorbante) procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 1.600 euros, par création de 16 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 euros chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux actionnaires de la société absorbée par application de la parité d'échange. La différence entre le montant de l'actif net apporté par la société JPL (société absorbée) ( soit 138.917 euros) et le montant de l'augmentation de capital (soit 1.600 euros), égale à 137 317 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la société LA ROSERAIE ( société absorbante) sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux. 6. Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion.Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives suivantes : Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée, de la dissolution anticipée sans liquidation de la société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante ;Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante, de la valeur des apports, de la parité d'échange et de l'augmentation de capital de la société absorbante résultant de la fusion ;Non opposition des créanciers sociaux, - Agrément de la société TLS en qualité de nouvelle actionnaire de la société LA ROSERAIE.La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. 7. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.La société JPL (société absorbée) serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et la société LA ROSERAIE (société absorbante) sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la société JPL (société absorbée), à la date de réalisation définitive de la fusion.Toutefois, la fusion prendra effet fiscalement et comptablement, de façon différée au 1er octobre 2019. 8. Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, Le projet de fusion a été déposé le 14/11/2019 au greffe du tribunal de commerce de TOULON au nom de la société JPL (société absorbée), et le 14/11/2019 au greffe du tribunal de commerce de TOULON au nom de la société LA ROSERAIE (société absorbante). Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au Bodacc, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis.Pour avis La gérante de la société JPL (société absorbée) Madame Pierrette LEYMARIE La Présidente de la société LA ROSERAIE (société absorbante) Madame Pierrette LEYMARIE.
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