06/10/2019
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ALBI
Référence de publication : Bodacc A n° 20190193 du 06/10/2019, annonce n° 918N° RCS : 834 353 203 RCS Albi
Dénomination : SAFRA AUTOMOBILE
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 1000 EUR
Adresse : Borne N°5 - rue Copernic Zone d'Activités Commerciales de Fonlabour 81000 Albi
Oppositions : Art.L.236-21 du code de commerce
Commentaires : Avis de projet d'apport partiel d'actif Société " Société Albigeoise de Fabrication et de Réparation Automobile " - S.A.F.R.A , société par actions simplifiée au capital de 1.000.000,00 euros, sis Borne n°5, rue de Copernic - ZAC de Fonlabour à Albi (81000), immatriculée au RCS d'Albi sous le numéro 085 520 195, société apporteuse. Société " SAFRA AUTOMOBILE ", société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, sis Borne n°5, rue de Copernic - ZAC de Fonlabour à Albi (81000), immatriculée au RCS d'Albi sous le numéro 834 353 203, société bénéficiaire. Avis de projet d'apport partiel d'actif 1. La société " Société Albigeoise de Fabrication et de Réparation Automobile " - S.A.F.R.A (société apporteuse) et la société " SAFRA AUTOMOBILE " (société bénéficiaire)", sus-désignées, ont établi le 20 juin 2019, à Albi, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du code général des impôts en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, la société " Société Albigeoise de Fabrication et de Réparation Automobile " - S.A.F.R.A (société apporteuse) ferait apport à la société SAFRA AUTOMOBILE (société bénéficiaire) de sa branche complète et autonome d'activité exploitée Borne n°5, rue de Copernic - ZAC de Fonlabour à Albi (81000) concernant les activités de mécanique, activités de carrosserie automobile, d'assistance et dépannage, location de véhicules, achat, vente, négoce de tous véhicules automobiles neufs ou d'occasion. 3. Les comptes de la société " Société Albigeoise de Fabrication et de Réparation Automobile " - S.A.F.R.A (société apporteuse) et de la société SAFRA AUTOMOBILE (société bénéficiaire), utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31/12/2018, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du plan comptable général issus du règlement anc 2014-03 en cours d'homologation, les éléments d'actif et de passif doivent être apportés pour leur valeur nette comptable au 31/12/2018. Il est cependant précisé que conformément aux dispositions de l'article 743-3 du pcg (modifié par le règlement anc n°2017-01), par dérogation, lorsque les apports doivent être évalués à leur valeur nette comptable en application des règles prévues par les articles 743-1 et 743-2 et que l'actif net apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues. L'actif net apporté étant en l'espèce négatif, les apports seront en conséquence valorisés à leur valeur réelle. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 4 068 592,79 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 3 003 592,79 euros, soit un actif net apporté en valeur réelle égal à 1 065 000 euros. 5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la société " Société Albigeoise de Fabrication et de Réparation Automobile " - S.A.F.R.A, il sera attribué à ladite société 106 500 actions nouvelles de 10 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société SAFRA AUTOMOBILE, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette réelle arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. La valeur des actions de la société SAFRA AUTOMOBILE étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la société " Société Albigeoise de Fabrication et de Réparation Automobile " - S.A.F.R.A et la valeur nominale des actions créées par la société SAFRA AUTOMOBILE à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. 6. La société SAFRA AUTOMOBILE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2019. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la branche d'activité apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société SAFRA AUTOMOBILE. 7. L'apport consenti par la société " Société Albigeoise de Fabrication et de Réparation Automobile " - S.A.F.R.A et l'augmentation de capital de la société SAFRA AUTOMOBILE qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société apporteuse, au vu des rapports du président et du commissaire aux à la scission ; approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société GROUPE SAFRA, société bénéficiaire, au vu des rapports du président et du commissaire à la scission et aux apports, devant décider également l'augmentation corrélative du capital social de 1.065.000 euros et constater sa réalisation et celle de l'apport partiel d'actif ; réalisation préalable de la détention de 100% du capital social de la société SAFRA par la société GROUPE SAFRA ; radiation dans les cas où cela est possible des inscriptions de nantissement existant sur le fonds de commerce et de l'accord exprès des banques concernées par un crédit sur la réalisation du présent apport partiel d'actif. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés apporteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce d'Albi, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce d'Albi au nom de la société " Société Albigeoise de Fabrication et de Réparation Automobile " - S.A.F.R.A et de la société SAFRA AUTOMOBILE, le 27 septembre 2019.
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