17/06/2022
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE STRASBOURG
Référence de publication : Bodacc A n° 20220117 du 17/06/2022, annonce n° 1528N° RCS : 811 043 330 RCS Strasbourg
Dénomination : SALPA RESTAURATION
Forme Juridique : Société par actions simplifiée à associé unique
Capital : 4120480 EUR
Adresse : rue du Pont du Péage 67118 Geispolsheim
Oppositions : Art.L.236-14 du code de commerce
Commentaires : Avis de projet de fusion Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 8 juin 2022 à Strasbourg, les sociétés SALPA RESTAURATION, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 4 120 480 €, ayant son siège social rue du Pont du Péage, 67118 Geispolsheim, identifiée sous le numéro 811 043 330 RCS Strasbourg et CM, société par actions simplifiée au capital de 1 339 900 € ayant son siège social 7 rue du Dôme, 67000 Strasbourg, identifiée sous le numéro 804 053 353 RCS Strasbourg, ont établi un traité de fusion par absorption de la société CM par la société SALPA RESTAURATION, à qui la première société apporterait la totalité de son actif sur la base des comptes arrêtés au 1er janvier 2022, date d'ouverture de l'exercice social en cours de la société absorbée et sur la base des comptes arrêtés au 1er janvier 2022, date d'ouverture de l'exercice social en cours de la société absorbante, pour une valeur 9 071 713,56 €, moyennant la prise en charge de l'intégralité de son passif à la même date, soit 6 871 713,56 €, soit un apport net de 2 200 000,00 €. L'opération étant réalisée entre entités sous contrôle commun, les valeurs nettes comptables devraient en principe être retenues. Cependant, la réglementation comptable prévoit que le principe s'applique sous réserve de la dérogation pour actif net insuffisant, qui oblige à retenir la valeur réelle pour des opérations qui, si elles étaient effectuées à la valeur comptable conformément aux règles générales de valorisation, ne seraient pas réalisables juridiquement, en raison d'un actif net comptable apporté insuffisant pour permettre la libération du capital (article 743-3 du Plan Comptable Général). En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par la société absorbée, les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée aux associés de la société absorbée selon l'évaluation de la valeur de l'action de chaque société participante suivante : - CM SAS : 1,64 € arrondi, - SALPA RESTAURATION SAS : 1 €. En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des titres de capital est fixé à 1,64 actions de SALPA RESTAURATION pour 1 action de CM. La société absorbante détenant 895 524 actions de la société absorbée, il ne sera pas procédé, conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, à l'échange des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante, soit 895 524 actions de la société absorbée. En rémunération des autres 444 376 actions de la société absorbée, SALPA RESTAURATION procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 729 520 €, pour le porter de 4 120 480 € à 4 850 000 € par création de 729 520 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 € chacune, qui seront directement attribuées aux associés de la société absorbée autres que la société absorbante, à raison de 1,64 actions (arrondi) de SALPA RESTAURATION pour 1 action de CM. Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement à compter de la Date d'effet de la fusion. A compter de cette date, elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les actions de même nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation. Compte tenu de l'absence de différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et la valeur nominale des actions qui seront créées par SALPA RESTAURATION au titre de l'augmentation du capital susvisée, il ne sera pas constitué de prime de fusion. Toutes les opérations actives et passives effectuées par la société CM depuis la date du 1er janvier 2022 00h01 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion seront prises en charge par la société SALPA RESTAURATION. Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion tant par l'associé unique de la société absorbante que par les associés de la société absorbée. Le projet de fusion a été déposé le 9 juin 2022, pour le compte de la société absorbante et de la société absorbée, au Greffe du Tribunal judiciaire de Strasbourg. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis, pourront faire opposition dans les conditions et les délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce. La société CM sera dissoute de plein droit, sans liquidation, au jour de la réalisation définitive de la fusion.
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