30/10/2020
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGERS
Référence de publication : Bodacc A n° 20200212 du 30/10/2020, annonce n° 603N° RCS : 393 647 664 RCS Angers
Dénomination : PHARM ORTHO PEDIC
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 134272.00 EUR
Adresse : 12 Allée de la Saulaie 49800 Trélazé
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : AVIS DE PROJET DE FUSION ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ SANTRALIA PAR LA SOCIÉTÉ PHARM ORTHO PEDIC La société absorbante est : PHARM ORTHO PEDIC Société par actions simplifiée au capital social de 134 272 Euros Siège social : 12 Allée de la Saulaie (49800) TRELAZE Immatriculée au RCS d’ANGERS sous le numéro 393 647 664 La société absorbée est : SANTRALIA Société par actions simplifiée au capital social de 210 000 Euros Siège social : 1 Impasse Saint Simon (22000) SAINT BRIEUC Immatriculée au RCS de SAINT BRIEUC sous le numéro 522 782 317 Ces sociétés ont signé un projet de traité de fusion absorption le 24 septembre 2020 aux termes duquel la société SANTRALIA ferait l’apport au titre d’une fusion absorption à la société PHARM ORTHO PEDIC de la totalité de ses actifs et passifs figurant à son patrimoine sans exception ni réserve y compris les éléments tant actifs que passifs résultant des opérations qui seraient réalisées jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion. L’universalité du patrimoine de la société SANTRALIA devant être transmis dans l’état où il sera à la date de réalisation définitive de la fusions absorption à la société PHARM ORTHO PEDIC. Les comptes servant de base à la fusion absorption sont les comptes clos le 31 décembre 2019 correspondant au dernier exercice clos de chacune des sociétés, corrigés des états comptables arrêtés le 30 juin 2020. Les deux sociétés participant à la fusion absorption sont sous contrôle commun. En conséquence, conformément aux dispositions des articles 710-1 et suivants du plan comptable général, l’évaluation des actifs apportés par la société absorbée est faite à leur valeur nette comptable telle que celle-ci figure dans les comptes de la société clos le 31 décembre 2019 corrigés des éléments de l’état comptable arrêté en date du 30 juin 2020. Il en résulte un actif d’un montant de 3 462 298 Euros et un passif d’un montant de 3 210 739 Euros, soit un actif net apporté d’un montant de 251 559 Euros. Pour la parité d’échange, l’évaluation faite sur la base de la valeur réelle des biens transmis, selon la méthode définie au projet de traité de fusion, fait apparaître un actif de 3 462 298 Euros et un passif de 3 210 739 Euros, soit un actif net apporté de 251 559 Euros. La parité d’échange serait de 14,50 actions de la société SANTRALIA pour 1 action de la société PHARM ORTHO PEDIC. La société absorbante PHARMA ORTHO PEDIC détient 3 180 actions de la société absorbée SANTRALIA. La société absorbante ne pouvant pas conformément aux dispositions de l’article L 236-3 II du Code de commerce, recevoir ses propres actions en contrepartie des apports reçus, la société absorbante a de ce fait, renoncé à émettre les actions correspondant aux 3 180 actions de la société absorbée qu’elle détient. Compte tenu de la parité d’échange, la société absorbante réalisera donc une augmentation de son capital social de 17 344 Euros pour porter celui-ci de 134 272 Euros à 151 616 Euros par la création de 1 084 actions nouvelles de 16 Euros de valeur nominale chacune. La différence entre la valeur nette des biens apportés et le montant nominal de l’augmentation de capital de la société soit la somme de 234 135 Euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la société absorbante sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires de la société anciens et nouveaux. La fusion aura un effet rétroactif fiscalement, comptablement et juridiquement à la date d’ouverture de l’exercice en cours, c’est-à-dire le 1er janvier 2020. A l’issue de la fusion, la société absorbée SANTRALIA serait dissoute de plein droit sans liquidation et la société absorbante PHARM ORTHO PEDIC serait purement et simplement subrogée dans tous les droits obligations et engagements de la société absorbées au 1er janvier 2020. Le projet de fusion est soumis aux conditions suspensives suivantes : •Qu’à l’expiration du délai d’opposition de 30 jours dont bénéficient les créanciers sociaux non obligataires des sociétés absorbée et absorbante, aucune opposition ne soit intervenue ou si une ou plusieurs oppositions ont été effectuées, que celles-ci n’aient pas été retenues par le Tribunal de Commerce, sauf constitution de garanties, étant précisé que ce délai de 30 jours commence à courir de la publication de l’avis de projet de fusion au BODACC. •Que les assemblées générales des associés des sociétés absorbantes et absorbées approuvent le présent projet de traité de fusion à l’unanimité au plus tard le 31 décembre 2020. •Que l’assemblée générale de la société absorbante décide de la modification de son objet social, du transfert de son siège social à SAINT BRIEUC (22000) 1 Impasse Saint Simon ainsi que du changement de sa dénomination sociale. •Que l’ANSM (Agence Nationale de Sécurité du Médicament) accorde les autorisations réglementaires nécessaires à l’exercice des activités pharmaceutiques à l’adresse du nouveau siège social et établissement principal de la société absorbante. La réalisation de ces conditions suspensives sera établie par la production d’une copie certifiée conforme des procès-verbaux des assemblées générales des sociétés absorbante et absorbée ou d’un extrait de ceux-ci. Ce projet de traité de fusion a été déposé : - Au greffe du tribunal de commerce d’ANGERS pour la société absorbante le 01/10/2020 - Au greffe du tribunal de commerce de SAINT BRIEUC pour la société absorbée le02/10/2020 Les créanciers des sociétés participant à l’opération de fusion absorption dont la créance est antérieure à la date de publication du présent avis au BODACC peuvent faire opposition à cette opération pendant un délai de 30 jours à compter de la parution du présent avis. Pour avis Le président de PHARM ORTHO PEDIC, société absorbante Le président de SANTRALIA, société absorbée
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