31/10/2022
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE SAINTES
Référence de publication : Bodacc A n° 20220212 du 31/10/2022, annonce n° 392N° RCS : 523 509 693 RCS Saintes
Dénomination : SD. PIZZ
Forme Juridique : Société à responsabilité limitée
Capital : 5000.00 EUR
Adresse : 4 Place des Halles 17350 Port-d'Envaux
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : PROJET DE FUSION-RENONCIATION -Madame GEOFFROY Dominique Agissant en qualité de Présidente de la société dénommée SABEDOM, Société par Actions Simplifiée au capital de 9 000 € dont le siège social est à PORT DENVAUX (17350) 4 Place des Halles, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINTES sous le numéro 482 363199, Ci-après désignée « société Absorbante » Et comme spécialement habilité à l'effet des présentes PUNE PART ET -Madame GEOFFROY Dominique Agissant en qualité de gérante de la société dénommée SD.PIZZ, Société A Responsabilité Limitée au capital de 5 000 € dont le siège social est PORT D'ENVAUX (17350) 4 Place des Halles, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SAINTES sous le numéro 523 509 693, Ci-après désignée < société absorbée » Et comme spécialement habilité à l'effet des présentes D'AUTRE PART Il a été arrêté en vue de la fusion de la société SD.PIZZ par voie d'absorption de la seconde par la première, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-après stipulées. PREALABLEMENT AUX DITES CONVENTIONS IL EST EXPOSE CE QUI SUIT : I-LA SOCIETE SABOOM est une SAS au capital de 9 000 € divisé en 100 actions de 90 € chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. 2-LA SOCIETE SD.PIZZ.est une SARL au capital de 5 000 € divisé en 500 parts sociales de 10 € chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. 3-LIENS EN CAPITAL : la société SABEDOM détient 150 parts sociales sur les 500 que compose le capital de la SARL SD.PIZZ ; La société st.pizz ne détient aucun titre de la société SABEDOM. 4-DIRIGEANTS COMMUNS DES DEUX SOCIETES : Madame GEOFFROY Dominique est Présidente de SABEDOM et gérante de la SARL SD.PIZZ. 5-MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION : les motifs et buts qui ont incité les associés de la société absorbante et de la société absorbée à envisager la fusion s'inscrit dans un processus de simplification juridique et fonctionnelle des structures du groupe et permettra de réduire les coûts de la gestion des sociétés et une simplification du travail administratif et comptable entrainant des économies de trésorerie et optimiser ainsi fa trésorerie des sociétés ainsi réunies. 6-COMPTES DE REFERENCE : les comptes de référence des sociétés absorbante et absorbée utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrêtés à la date du 31/12/2021 pour la SAS SABEDOM et ceux du 30/09/2021 pour la SARL SD.PIZZ, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. Ces comptes ont été approuvés par tes assemblées générales tenues respectivement le 31/03/2022 pour SD.PIZZ et le 30/06/2022 pour SABEDOM. 7-MODALITES DE REALISATION DE LA FUSION : A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, la société SABEDOM procédera à une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles lesquelles seront attribuées aux associées personnes physiques de la société SD.PIZZ absorbée, ladite société absorbante réduisant en outre son capital en vue d'annuler tes parts sociales détenues par elle-même de la société absorbée. 8-DATE D'EFFET DE LA FUSION : La fusion sera réalisée avec effet rétroactif au 1 er Janvier 2022.Toutes les opérations actives et passives réalisées par la société SD.PIZZ, société absorbée, depuis le octobre 2021 jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la société SABEDOM, société absorbante. 9-METHODES D'EVALUATION UTILISEES POUR LA DETERMINATION DE LA PARITE D'ECHANGE : En vue de la détermination de la parité d'échange de la fusion, la valeur des sociétés participant à la fusion a été déterminée sur la base des capitaux propres de chacune des sociétés au 30/09/2021 pour la société SD.PIZZ et au 31/12/2021 pour la société SABEDOM, compte tenu de ce que l'opération de fusion implique deux sociétés dont l'une est contrôlée par l'autre. La valeur des capitaux propres respective des sociétés est de : -s'agissant de la SARL SD.PIZZ, 93 644 € pour 500 parts sociales soit 187,29 € la part. -s'agissant de la SAS SABEDOM, 184 523 € pour 100 actions ; néanmoins, ladite société absorbante détient dans le capital de la société absorbée, comme précisé ci-dessus, 150 parts sociales. Cette participation est inscrite dans les comptes de la société absorbante pour un montant de 1 500 €. Le montant de cette participation doit être réévalué afin de ne pas fausser le rapport d'échange des titres soit 150 ps x187.29€=28 093.50 € soit une plus-value latente de 26 593.50 € qui doit être ajoutée aux capitaux propres de la société absorbante, indiquant des capitaux propres réévalués de 211 116.50 € soit pour 100 actions composant le capital, 2 111.16 € par action. Après retraitement, la valeur unitaire des titres des deux entités s'établit ainsi : -s'agissant de la SAS SABEDOM, 2 111.16 € l'action -s'agissant de la SARL SD.PIZZ, 187.29 € la part Soit un rapport d'échange de 2 111.19/187.29, soit pour les 500 parts sociales de la SARL SD.PIZZ, l'attribution de 44 actions de la SAS SABEDOM. La société SABEDOM doit donc créer 44 actions nouvelles. Madame GEOFFROY, associée personne physique de la SARL SD.PIZZ, en apportant ses 350 parts sociales qu'elle détient dans la société absorbée recevra 31 actions de la société absorbante SABEDOM et 13 actions resteraient la propriété de SABEDOM mais pour éviter ce résultat, SABEDOM renoncera à la fraction d'augmentation de capital qui correspond à ses propres droits dans l'apport de SD.PIZZ. SABEDOM limitera donc son émission à 31 actions nouvelles attribuées à Madame GEOFFROY qui entrainera une augmentation de capital de SABEDOM de 31 actions x 90 € valeur nominale de l'action = 2 790 € mais comme sa part d'apport dans la SARL SD.PIZZ est de 65 976 € (93 644/44x31), la différence constituera une prime de fusion de 63 186 € (65 976-2 790). Quant à la fraction de l'actif net tranféré par SD.PIZZ qui correspond à ta participation de SABEDOM dans SD.PIZZ soit 27 668 C, elle aura pour contrepartie d'une part l'annulation de la participation de SABEDOM pour 1 500 € dans SD.PIZZ et d'autre part un boni de fusion complémentaire de 26 168 €. La prime de fusion de 63 186 € sera comptabilisée dans les capitaux propres ; quant au boni de fusion de 26 168 E, selon l'autorité des normes comptables, il représentera un résultat financier à inscrire comme tel dans les écritures de SABEDOM, société absorbante pour 422 € et déduit fiscalement car il est la contrepartie des résultats accumulés et non distribués depuis l'acquisition des titres SD.PIZZ et pour le surplus, soit 25 746 € dans les capitaux propres de SABEDOM CECI EXPOSE IL EST PASSE AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES APPORTS FAITS AU TITRE DE LA FUSION PAR LA SOCIETE SD.PIZZ A LA SAS SABEDOM 1-Madame GEOFFROY agissant au nom et pour le compte des sociétés SD.PIZZ et SAS SABEDOM en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société SD.PIZZ au moyen de l'absorption de SD.PIZZ par SABEDOM, fait apport, es-qualités, sous les garanties ordinaires et de droit, à la société SABEDOM, ce qui est accepté par la gérante, sous les mêmes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens t droits et obligations, sans exception ni réserve de la société SD.PIZZ avec les résultats actif et passif des opérations faites entre le let OCTOBRE 2021 jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion. L'apport se résume comme suit : -ACTIF *TITRES . . . . .22 *ACTIF CIRCULANT 94887 -PASSIF *DETTES. . . 1 265 SOIT UN APPORT NET DE 93 644 € 2-PROPRIETE ET JOUISSANCE La société SAS SABEDOM sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette dernière. De convention expresse il est indiqué que toutes les opérations faites depuis le 1er octobre 2021 par la société SD.PIZZ seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante. 3-CHARGES ET CONDITIONS Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matière que la représentante de fa société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter sans exception. Il en est de même pour la société absorbée, la représentante est notamment tenue aux charges et conditions d'usage en la matière qu'elle s'engage à faire accomplir et à exécuter sans exception. 4-DISSOLUTI0N DE SOCIETE ABSORBEE La société SD.PIZZ se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire des associées qui constatera la réalisation de la fusion. Du fait de la reprise par la société SABEDOM de la totalité de l'actif et du passif de la société SD.PIZZ, la dissolution de cette dernière ne sera suivie d'aucune opération de liquidation. 5-REGIME FISCAL La présente fusion retenant les valeurs comptables comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, les représentantes des 2 entités juridiques déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du code général des impôts. 6-ENREGISTREMENT Le présent projet sera soumis à la formalité de l'enregistrement. Les parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu à l'article 816 du code général des impôts. En conséquence, la présente fusion sera enregistrée gratuitement. 7-FRAIS Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence seront supportés par la société absorbante ainsi que les représentantes légales l'y oblige. 8-POUVOIRS Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toute formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres. Fait à PORT D'ENVAUX le septembre 2022 Pour la société absorbante SABEDOM Mme Dominique GEOFFROY Pour la société absorbée SD.PIZZ Mme Dominique GEOFFROY
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