22/02/2019
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MEAUX
Référence de publication : Bodacc A n° 20190038 du 22/02/2019, annonce n° 1635N° RCS : 487 513 772 RCS Meaux
Dénomination : SHIMADZU FRANCE
Forme Juridique : Société par actions simplifiée (à associé unique)
Capital : 1773000 EUR
Adresse : boulevard Salvador Allende le Luzard Ll Bât A Noisiel 77448 Marne la Vallee 2
Précédent(s) Propriétaire(s) : Dénomination : SHIMADZU HOLDING FRANCE
Date de commencement d'activité : 01/04/2018
Oppositions : Article L.236-14 du code de commerce
Commentaires : AVIS DE PROJET DE FUSION ENTRE La société absorbante Shimadzu France Société par actions simplifiée au capital de 1.773.000 euros Siège social : Boulevard Salvador Allende le Luzard L1 Bât A Noisiel 77448 Marne la Vallée 2 Cedex 2 487 513 772 RCS Meaux SIRET :487 513 772 00037 (« Shimadzu France») Et la société absorbée Shimadzu Holding France Société à responsabilité limitée au capital de 1.773.000 euros Siège social : Boulevard Salvador Allende le Luzard L1 Bât A Noisiel 77448 Marne la Vallée 2 Cedex 2 491 308 516 RCS Meaux SIRET :491 308 516 00021 (« Shimadzu Holding France») Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 février 2019, les sociétés Shimadzu France et Shimadzu Holding France ont conclu un projet de fusion en vue d'arrêter les termes et conditions de la fusion par voie d'absorption de Shimadzu Holding France par Shimadzu France (« Traité de Fusion »). Au titre de la fusion, Shimadzu Holding France fera apport et transfèrera, sous les garanties ordinaires de droit en pareille matière et sous certaines conditions suspensives, l'intégralité des éléments d'actif et de passif (y compris les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés) composant son patrimoine dans l'état où ils se trouveront à la réalisation. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives figurant à l'article 10 du Traité de Fusion, la date de réalisation définitive de la fusion serait fixée à la date de la dernière décision de l'associée unique appelée à approuver la présente Fusion (la « Date de Réalisation »). Si une ou plusieurs conditions suspensives susvisées n'étaient pas réalisées le 31 mars 2019, à minuit, au plus tard, et sauf s'il y est renoncé d'un commun accord, les stipulations du traité de fusion seront considérées comme nulles et non avenues de plein droit, sans indemnité de part ni d'autre. Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du Code de commerce, la fusion aura un effet rétroactif au 1er avril 2018. De convention expresse entre Shimadzu France et Shimadzu Holding France, toutes les opérations effectuées par cette dernière depuis cette date jusqu'à la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme ayant été faite pour le compte de Shimadzu France qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens et droits transmis. Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes sociaux de Shimadzu France et de Shmadzu Holding France arrêtés au 31 mars 2018, date de clôture du dernier exercice social de chacune des Sociétés. Conformément à l'article 743-1 du PCG, la Fusion s'analysant en une opération réalisée entre des sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif seront apportés dans le cadre de la Fusion pour leur valeur nette comptable au 31 mars 2018. Sur cette base, l'ensemble des éléments d'actifs apportés par Shimadzu Holding France à Shimadzu France a été évalué à un montant total de 2.623.000,00 euros à charge pour Shimadzu France de supporter l'intégralité du passif de Shimadzu Holding France évalué à un montant total de 33.530,96 euros, soit un actif net apporté au 31 mars 2018 évalué à 2.589.469,04 euros. Les parties ont convenu d'un commun accord de retenir un rapport d'échange, déterminé sur la base de la valeur réelle de Shimadzu Holding France et Shimadzu France, de 1 action de la société Shimadzu France pour 0,9122 parts sociales de Shimadzu Holding France. En conséquence et conformément au rapport d'échange ci-dessus, Shimadzu Europa GmbH, associée unique de Shimadzu Holding France, recevra en échange des 17.730 parts sociales de Shimadzu Holding France qu'elle détient, 19.436 actions de Shimadzu France. A ce titre Shimadzu France procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 1.943.600 euros, pour le porter de 1.773.000 euros à 3.716.600 euros, par émission de 19.436 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 euros chacune intégralement attribuées à Shimadzu Europa GmbH, associée unique de Shimadzu Honding France. La prime de fusion s'élèverait à 645.869,04 euros et correspond à la différence entre (i) la valeur nette des biens et droits apportés par Shimadzu Holding France à Shimadzu France et (ii) le montant de l'augmentation de capital de ShImadzu France réalisée au titre de la rémunération de cet apport. Du fait de la dévolution de l'intégralité de son patrimoine à Shimadzu France, Shimadzu Holding France se trouvera dissoute de plein droit à la Date de Réalisation. L'ensemble du passif de Shimadzu Holding France devant être entièrement transmis à Shimadzu France, la dissolution de Shimadzu Holding France du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation. Shimadzu Holding France détenant en pleine propriété la totalité des 17.730 actions composant le capital social de Shimadzu France, cette dernière se verra apporter, par l'effet de la Fusion, la totalité de ses propres actions et en deviendra propriétaire. A l'exception des cas strictement prévu par la loi, une société ne pouvant pas être propriétaire de ses propres actions, l'associée unique de Shimadzu France procèdera, à la Date de Réalisation de la Fusion, à une réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant nominal de 1.773.000€ par voie d'annulation des 17.730 actions auto-détenues par suite de la Fusion conformément à l'article L.225-213 du Code de commerce dernier alinéa. L'annulation des 17.730 actions entrainera une réduction du capital social de Shimadzu France d'un montant de 1.773.000 euros, le ramenant ainsi de 3.716.600 euros à 1.943.600 euros, sous réserve des oppositions éventuelles des créanciers prévues aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce. Les créanciers de Shimadzu France dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 al.2, L.236-23 al 1er et R.236-8 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l'article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Meaux le 15 février 2019 pour le compte de Shimadzu France et Shimadzu Holding France.
Voir le contenu de l'annonce légale 
Se connecter
