26/06/2019
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DUNKERQUE
Référence de publication : Bodacc A n° 20190121 du 26/06/2019, annonce n° 1201N° RCS : 324 716 331 RCS Dunkerque
Dénomination : S.T.E.G. SIGNALISATION TELEPHONE ELECTRICITE GENERALE
Forme Juridique : Société par Actions Simplifiée
Capital : 51000.00 EUR
Adresse : Rue LOUIS BLANQUI ZONE INDUSTRIELLE 59760 Grande-Synthe
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : S.T.E.G. SIGNALISATION TELEPHONE ELECTRICITE GENERALE SAS Au capital de 51 000 euros Siège social : rue Louis Blanqui, ZI - 59760 GRANDE SYNTHERCS de DUNKERQUE n°324 716 331. 5LMS SAS Au capital de 1 728 400 euros Siège social : rue Louis Blanqui, ZI - 59760 GRANDE SYNTHE RCS de DUNKERQUE n°530 070 390 AVIS DE PROJET DE FUSION 1. La Société 5LMS et la Société S.T.E.G. SIGNALISATION TELEPHONE ELECTRICITE GENERALE, sus-désignées, ont établi le 7 juin 2019, par acte sous-seing privé à BOULOGNE SUR MER, un projet de traité de fusion. 2. Aux termes de ce projet, la Société 5LMS ferait apport à titre de fusion-absorption à la Société S.T.E.G. SIGNALISATION TELEPHONE ELECTRICITE GENERALE de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent son patrimoine sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de la Société 5LMS devant être dévolue à la Société S.T.E.G. SIGNALISATION TELEPHONE ELECTRICITE GENERALE dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes de la Société 5LMS et de la Société S.T.E.G. SIGNALISATION TELEPHONE ELECTRICITE GENERALE, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30 juin 2018, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les apports de la société absorbée sont évalués à leur valeur nette comptable, telle qu'elle figure dans les comptes de la Société 5LMS, arrêtés au 30 juin 2018, conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable n°2004-01 du 4 mai 2004 (Arrêté du 7 juin 2004, JO du 8), et arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 1 673 364 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 19 228 euros, soit un actif net apporté égal à 1 654 136 euros. La parité de fusion, arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 1 action de la Société S.T.E.G. SIGNALISATION TELEPHONE ELECTRICITE GENERALE pour 8,43 actions de la Société 5LMS. 5. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par la Société 5LMS, la Société S.T.E.G. SIGNALISATION TELEPHONE ELECTRICITE GENERALE procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 41 820 euros, par création de 2 050 actions nouvelles d'une valeur nominale de 20,40 euros chacune, entièrement libérées, directement attribuées à l'associé unique de la société absorbée par application de la parité d'échange. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société S.T.E.G. SIGNALISATION TELEPHONE ELECTRICITE GENERALE, au titre de l'augmentation du capital susvisée, égale en conséquence à 1 612 316 € constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société S.T.E.G. SIGNALISATION TELEPHONE ELECTRICITE GENERALE et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux. Toutefois, la Société 5LMS étant propriétaire de 2 125 actions de la Société S.T.E.G. SIGNALISATION TELEPHONE ELECTRICITE GENERALE, si la fusion se réalise, cette dernière recevra ses propres actions. En conséquence, si la fusion se réalise, la société S.T.E.G. SIGNALISATION TELEPHONE ELECTRICITE GENERALE procédera immédiatement après l'augmentation de capital ci-dessus, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions qu'elle détiendra par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées. La différence entre la valeur d'apport desdites actions et le montant de la réduction de capital nécessaire à l'annulation de ces 2 125 actions, différence égale à 1 629 150 €, s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené à - 16 834 €. Ce montant constituera par conséquent un mali technique, qui sera inscrit à l'actif du bilan de la Société S.T.E.G. SIGNALISATION TELEPHONE ELECTRICITE GENERALE. 6. Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. 7. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. La Société 5LMS serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et la Société 5LMS sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la Société 5LMS, à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutefois, la fusion prendra effet fiscalement, de façon rétroactive au 30 juin 2019. 8. Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de DUNKERQUE au nom des Sociétés 5LMS et S.T.E.G. SIGNALISATION TELEPHONE ELECTRICITE GENERALE le 24/06/2019. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au Bodacc, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis. Pour avis.
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