12/09/2019
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE
Référence de publication : Bodacc A n° 20190176 du 12/09/2019, annonce n° 462N° RCS : 302 355 540 RCS Toulouse
Dénomination : SOCIETE DES CLINIQUES DU MIDI
Forme Juridique : Société Anonyme à Conseil d'Administration
Capital : 204350.00 EUR
Adresse : Château De Verdaich 31550 Gaillac-Toulza
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : AVIS DE PROJET DE FUSION. SOCIETE DES CLINIQUES DU MIDI. société anonyme au capital de 204.350 euros. Siège social : Château de Verdaich 31550 Gaillac Toulza RCS de Toulouse 302 355 540 (société absorbante). CLINIQUE DE VERDAICH Société anonyme au capital de 122.400 euros. Siège social : Château de Verdaich 31550 Gaillac Toulza, RCS de Toulouse 660 800 590 (société absorbée) Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 27 juin et du 9 septembre 2019, il a été établi un projet de fusion aux termes duquel la société CLINIQUE DE VERDAICH (société absorbée) transmettrait à titre de fusion à la société SOCIETE DES CLINIQUES DU MIDI (société absorbante) l'ensemble de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine CLINIQUE DE VERDAICH, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de CLINIQUE DE VERDAICH devant être dévolue à SOCIETE DES CLINIQUES DU MIDI dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. Les comptes de CLINIQUE DE VERDAICH et de SOCIETE DES CLINIQUES DU MIDI, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2018, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les apports de la société absorbée sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 1.889.859 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 691.637 euros, soit un actif net apporté égal à 1.198.222 euros. La parité de fusion, arrêté selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 1 action de CLINIQUE DE VERDAICH pour 2 actions de SOCIETE DES CLINIQUES DU MIDI sous réserve de la division préalable par deux de la valeur nominale des actions composant le capital social de la société SOCIETE DES CLINIQUES DU MIDI et la multiplication concomitante par deux du nombre des actions. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par CLINIQUE DE VERDAICH (Société absorbée), SOCIETE DES CLINIQUES DU MIDI (Société absorbante) procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 14.640 euros, par création de 96 actions nouvelles d'une valeur nominale de 152,50 euros chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux actionnaires de la société absorbée autres que la société absorbante, par application de la parité d'échange. La différence entre le montant de la quote-part de l'actif net apporté par CLINIQUE DE VERDAICH (société absorbée) et le montant de l'augmentation de capital, égale à 272.933 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de SOCIETE DES CLINIQUES DU MIDI (Société absorbante) sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux. La différence entre la quote-part de l'actif net transféré par CLINIQUE DE VERDAICH (Société absorbée) correspondant aux actions de ladite société détenues par SOCIETE DES CLINIQUES DU MIDI (Société absorbante) et la valeur nette comptable de ces actions telle au bilan de SOCIETE DES CLINIQUES DU MIDI arrêté au 31 décembre 2018, résultant de l'annulation desdites actions et égale à 422.207 euros, constituera un mali de fusion. Ce mali de fusion, compte tenu de sa nature, sera viré au compte de résultat de la Société. Le projet de fusion a été établi sous conditions suspensives de : l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion, solliciter d’une assemblée générale de la société absorbante, préalablement à la réalisation de la présente fusion, la division par deux de la valeur nominale des actions composant le capital social de la société et la multiplication par deux de leur nombre. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. CLINIQUE DE VERDAICH serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et SOCIETE DES CLINIQUES DU MIDI sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de CLINIQUE DE VERDAICH, à la date de réalisation définitive de la fusion. Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Toulouse au nom de CLINIQUE DE VERDAICH et de SOCIETE DES CLINIQUES DU MIDI, le 10 septembre 2019. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au Bodacc, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis. Pour avis.
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