23/11/2017
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CAEN
Référence de publication : Bodacc A n° 20170225 du 23/11/2017, annonce n° 100N° RCS : 397 529 074 RCS Caen
Dénomination : SOFINOREL
Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Capital : 2500000 EUR
Adresse : route de Paris Zone Artisanale de la Vallée Barrey 14120 Mondeville
Oppositions : Art.L.236-14 du code de commerce
Commentaires : Avis de projet de fusion SOFINOREL SAS au capital de 2.500.000 € Siège social : MONDEVILLE (Calvados), ZA de la Vallée Barrey - Route de Paris ---- 397 529 074 RCS CAEN ---- GENEXT SCI au capital de 2.520.900 € Siège social : MONDEVILLE (Calvados), Route de Paris - ZA de la Vallée Barrey ------ 481 918 159 R.C.S. CAEN ------ AVIS DE FUSION 1. La société GENEXT (Société absorbée) et la société SOFINOREL (Société absorbante), sus-désignées, ont établi, par acte sous-seing privé en date à CAEN (Calvados) du 13 novembre 2017, un projet de traité de fusion. 2. Aux termes de ce projet, la société GENEXT (Société absorbée) ferait apport, à titre de fusion-absorption, à la société SOFINOREL (Société absorbante), de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent son patrimoine sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de GENEXT (Société absorbée) devant être dévolu à SOFINOREL (Société absorbante) dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes de GENEXT (Société absorbée) et de SOFINOREL (Société absorbante), utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2016, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle distinct, les apports de la société absorbée sont évalués à leur valeur réelle au 31 décembre 2016, et arrêtés selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à treize million trois cent trente-cinq mille (13.335.000) euros et des éléments de passif pris en charge égale à zéro (0) euro, soit un actif net apporté égal à 13.335.000 euros. La parité de fusion, arrêté selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de cent soixante-huit (168) parts sociales de GENEXT (Société absorbée) pour une (1) action de SOFINOREL (Société absorbante). 5. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par GENEXT (Société absorbée), SOFINOREL (Société absorbante) procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 1.042.027,80 euros, par création de 15.004 actions nouvelles, entièrement libérées, directement attribuées aux associés de la société absorbée par application de la parité d'échange. La différence entre le montant de l'actif net apporté par GENEXT (Société absorbée) et le montant de l'augmentation de capital, égale à 12.292.972,20 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de SOFINOREL sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. Ne pouvant détenir ses propres actions, SOFINOREL (Société absorbante) procédera, immédiatement après l'augmentation de capital, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions détenues par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées. La différence entre la valeur d'apport de ces actions (soit 13.335.000 euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation, différence égale à 12.293.250 euros, s'imputera, à due concurrence, sur la prime de fusion et, pour le surplus, sur les comptes de réserves. 6. Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion. Le projet de fusion a été établi sous conditions suspensives : A - Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société GENEXT du projet de fusion. B - Approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société SOFINOREL du projet de fusion avec la réduction de capital y mentionnée. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. 7. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelées à se prononcer sur l'approbation de la fusion. GENEXT (Société absorbée) serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et SOFINOREL (Société absorbante) sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de GENEXT (Société Absorbée), à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutefois, la fusion prendra effet fiscalement et comptablement, de façon différée au 1er janvier 2017. 8. Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de CAEN au nom des sociétés GENEXT (Société absorbée) et SOFINOREL (Société absorbante), le 14 novembre 2017. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au Bodacc, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis. Pour avis Le Président de la SAS SOFINOREL (Société absorbante) Le Gérant de la SCI GENEXT (Société absorbée)
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