29/07/2020
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'ORLÉANS
Référence de publication : Bodacc A n° 20200145 du 29/07/2020, annonce n° 507N° RCS : 879 984 383 RCS Orléans
Dénomination : SULLY ILE DE FRANCE
Forme Juridique : Société par actions simplifiée (à associé unique)
Capital : 1000 EUR
Adresse : 6 cours Victor Hugo 45100 Orléans
Précédent(s) Propriétaire(s) : Dénomination : SULLY IMMOBILIER
Oppositions : Article L.236-14 du code de commerce
Commentaires : Avis au Bodacc relatif au projet commun d'apport partiel d'actif entre les sociétés SULLY ILE DE FRANCE et SULLY IMMOBILIER Société bénéficiaire : SULLY ILE DE FRANCE Société par actions simplifiée Au capital de 1 000 € Dont le siège social est situé 6 cours Victor Hugo à ORLEANS (45100) Immatriculée au R.C.S. d'Orléans sous le n° 879 984 383 Société apporteuse : SULLY IMMOBILIER Société par actions simplifiée Au capital de 4 516 000 € Dont le siège social est situé 6 cours Victor Hugo à ORLEANS (45100) Immatriculée au R.C.S. d'Orléans sous le n° 790 238 075 Oppositions : L. 236-14 du Code de Commerce 1. Par acte sous seings privés en date du 30 juin 2020 à ORLEANS, la société SULLY IMMOBILIER et la société SULLY ILE DE FRANCE ont établi un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, la société SULLY IMMOBILIER ferait apport à la société SULLY ILE DE FRANCE de sa branche complète d'activité de promotion immobilière « Région Centre ». 3. Les comptes de la société SULLY IMMOBILIER et de la société SULLY ILE DE FRANCE, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2019 pour la société apporteuse et la société bénéficiaire, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées en application du règlement ANC 2014-03 du 15 juin 2014 modifié par le règlement n°2017-01 du 5 mai 2017 homologué par arrêté du 26 décembre 2017 publié au journal officiel du 30 décembre 2017, les éléments d'actif et de passif sont par conséquent apportés pour leur valeur comptable au 31 décembre 2019. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 1 434 534.16 € et des éléments de passif pris en charge égale à 614 534.16 €, soit un actif net apporté égal à 820 000.00 €. 5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la société SULLY IMMOBILIER, il sera attribué à cette dernière 82 000 actions nouvelles de 10 € chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société SULLY ILE DE FRANCE, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur comptable des éléments apportés. L'augmentation de capital étant égale à la valeur nette des biens et droits apportés, aucune prime d'apport ne sera constatée. 6. La société SULLY ILE DE FRANCE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2020. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société SULLY ILE DE FRANCE. 7. L'apport consenti par la société SULLY IMMOBILIER et l'augmentation de capital la société SULLY ILE DE FRANCE qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation de l'apport partiel d'actif par une décision collective des associés de la Société Apporteuse, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports, - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'associée unique de la Société Bénéficiaire, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports, devant décider également l'augmentation corrélative du capital social de 820 000 € et constater sa réalisation et celle de l'apport partiel d'actif. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés apporteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce en usant de la faculté prévue à l'article L 236-21 du Code de Commerce. Les créanciers des sociétés parties à cette opération, dont la créance est antérieure au présent avis, peuvent former opposition à cet apport dans les conditions et délais prévus par les articles L 236-14 et R 236-8 du Code de commerce. Le projet de fusion a été déposé auprès du Greffe du Tribunal de Commerce d'Orléans au nom de la société SULLY ILE DE FRANCE et au nom de la société SULLY IMMOBILIER le 27 juillet 2020. Pour avis. Pour la société SULLY ILE DE FRANCE Pour la société SULLY IMMOBILIER Société SULLY IMMOBILIER, Présidente Société SULLY PREMIERE, Présidente Représentée par la société SULLY PREMIERE Monsieur Raymond LE ROY LIBERGE Monsieur Ivain LE ROY LIBERGE
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