28/11/2018
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE D'AGEN
Référence de publication : Bodacc A n° 20180227 du 28/11/2018, annonce n° 779N° RCS : 343 241 238 RCS Agen
Dénomination : TRIAXE
Forme Juridique : Société à responsabilité limitée
Capital : 72000 EUR
Adresse : 1089 avenue du Général Leclerc 47000 Agen
Oppositions : Art.L.236-14 du code de commerce
Commentaires : Avis de projet de fusion AVIS DE FUSION La société TRIAXE Société à responsabilité limitée au capital social de 72 000 euros Siège social : 1089, Avenue du Général Leclerc - 47000 AGEN RCS AGEN 343 241 238 La société EFICA Société à responsabilité limitée au capital social de 200 000 euros Siège social : 48, Rue de Cartou - 47000 AGEN RCS AGEN 414 914 424 La société CABINET GRAS Société à responsabilité limitée à associé unique au capital social de 345 440 euros Siège social : 14 C, Rue Diderot - Résidence Armand Fallières - 47000 AGEN RCS AGEN 379 952 468 1. La société EFICA, la société CABINET GRAS et la société TRIAXE, sus-désignées, ont établi le 20 novembre 2018, par acte sous-seing privé, un projet de traité de fusion. 2. Aux termes de ce projet, les sociétés EFICA et CABINET GRAS, Sociétés Absorbées, feraient apport à titre de fusion-absorption à la société TRIAXE, Société Absorbante, de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent leurs patrimoines respectifs, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité du patrimoine des sociétés EFICA et CABINET GRAS, Sociétés Absorbées, devant être dévolue à la société TRIAXE, Société Absorbante, dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. La fusion est placée sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts. 3. Les comptes de la société TRIAXE, Société Absorbante, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30 septembre 2018, date de clôture du dernier exercice social de la société TRIAXE. Les comptes de la société EFICA, Société Absorbée, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30 septembre 2018, date de clôture du dernier exercice social de la société EFICA. Les comptes de la société CABINET GRAS, Société Absorbée, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30 septembre 2018, date de clôture du dernier exercice social de la société CABINET GRAS. 4. La Société TRIAXE, Société Absorbante, et la société EFICA, Société Absorbée, étant sous contrôle commun, les apports de la société EFICA, Société Absorbée, sont apportés pour leur valeur comptable au 30 septembre 2018, conformément aux dispositions des articles 720-1, 741-1 et 743-1 du Plan Comptable Général (tel que modifié par le règlement ANC 2017-01). 5. La Société TRIAXE, Société Absorbante, et la société CABINET GRAS, Société Absorbée, étant sous contrôle distinct, les apports de la société CABINET GRAS, Société Absorbée, sont évalués à leur valeur réelle au 30 septembre 2018, conformément aux dispositions des articles 720-1, 741-1 et 743-1 du Plan Comptable Général (tel que modifié par le règlement ANC 2017-01), arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion. 6. Concernant la société EFICA, Société Absorbée, l'évaluation faite sur la base des valeurs comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 1 154 740 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 523 561 euros, soit un actif net apporté égal à 631 179 euros. Le rapport d'échange, arrêté selon les méthodes d'évaluation définies dans le projet de traité de fusion, serait de 5,29 parts sociales, arrondi à 5 parts sociales, de la société EFICA, Société Absorbée, pour 1 part sociale de la société TRIAXE, Société Absorbante. 7. Concernant la société CABINET GRAS, Société Absorbée, l'évaluation faite sur la base des valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 1 581 179 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 587 522 euros, soit un actif net apporté égal à 993 657 euros. Le rapport d'échange, arrêté selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 1,439 parts sociales de la société CABINET GRAS, Société Absorbée, pour 1 part sociale de la société TRIAXE, Société Absorbante. 8. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par la société EFICA, Société Absorbée, la société TRIAXE, Société Absorbante, procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de QUATRE MILLE HUIT CENT EUROS (4 800 euros), par la création de DEUX CENT (200) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale chacune de VINGT QUATRE (24) euros, entièrement libérées, qui seront directement attribuées aux associés de la Société Absorbée, autres que la société TRIAXE, Société Absorbante, à raison d'UNE (1) part sociale de la société TRIAXE pour CINQ (5) parts sociales de la société EFICA, et sous réserve que : o Monsieur Alain BERSANS, associé de la société EFICA, renonce à présenter à l'échange la part sociale numérotée 1 qu'il détient dans le capital de la société EFICA ; o Monsieur Frédéric BISTUER, associé de la société EFICA, renonce à présenter à l'échange la part sociale numérotée 2 qu'il détient dans le capital de la société EFICA. La différence entre le montant de la quote-part d'actif net apporté par la société EFICA, Société Absorbée, à la société TRIAXE, Société Absorbante, correspondant aux parts sociales de la société EFICA non détenues par la société TRIAXE (soit 631 179 x 1 002 / 10 000 = 63 244,14 euros) et le montant de l'augmentation de capital de la société TRIAXE, Société Absorbante (soit 4 800 euros), constituera une prime de fusion d'un montant de 58 444,14 euros (arrondi à 58 444 euros) qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. La différence entre la quote-part de l'actif net transféré par la société EFICA, Société Absorbée, correspondant aux parts sociales de ladite société détenues par la société TRIAXE, Société Absorbante, et la valeur nette comptable de ces parts sociales telle qu'elle figure au bilan de la société TRIAXE, Société Absorbante, arrêté au 30 septembre 2018, et égale à 430 743 euros, constitueraun boni de fusion. 9. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par la société CABINET GRAS, Société Absorbée, la société TRIAXE, Société Absorbante procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de TRENTE-SIX MILLE EUROS (36 000 euros), par création de MILLE CINQ CENT (1 500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de VINGT-QUATRE (24) euros chacune, entièrement libérées, qui seront directement attribuées à l'associé unique de la Société Absorbée, à raison d'UNE (1) part sociale de la société TRIAXE pour 1,439 parts sociales de la société CABINET GRAS. La société TRIAXE, Société Absorbante, procédera également au paiement d'une soulte en numéraire d'un montant de CINQUANTE SEPT EUROS (57 euros) qui sera attribuée directement à l'associé unique de la société CABINET GRAS, Société Absorbée. La différence entre le montant de l'actif net apporté par la société CABINET GRAS, Société Absorbée, (soit 993 657 euros) et le montant de l'augmentation de capital de la société TRIAXE, Société Absorbante, (soit 36 000 euros), constituera une prime de fusion d'un montant de 957 657 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la société TRIAXE, Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. 10. Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives suivantes : i. La renonciation par l'épouse commune en biens de Monsieur Patrice LIESTA, associé de la Société EFICA, Société Absorbée, à revendiquer la qualité d'associée au titre des parts sociales attribuées à ce dernier dans le cadre de l'augmentation de capital de la société TRIAXE, Société Absorbante ; ii. La renonciation expresse de la BANQUE BNP PARIBAS, avec laquelle la société TRIAXE a conclu un contrat de prêt (Référence IFEEP 2915074 - CREDIT INVESTISSEMENT) le 21 juillet 2017 à mettre en œuvre la clause d'exigibilité anticipée libellée dans les termes suivants : "De même aucune utilisation ne pourra être réclamée à la banque et/ou la banque pourra rendre le prêt exigible par anticipation, quinze jours après une notification faîte à l'emprunteur par lettre recommandée avec accusé de réception, sans qu'il soit besoin d'aucune formalité judiciaire dans l'un quelconque des cas suivants : " En cas de modification importante de la nature, de la capacité ou du patrimoine de l'emprunteur, ainsi que de sa structure juridique, financière, industrielle ou commerciale, sauf accord exprès de la banque". iii. La renonciation expresse de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE, avec laquelle la société CABINET GRAS a conclu, le 11 avril 2014, un contrat de prêt d'équipement, d'un montant de 66 000 euros, à mettre en œuvre la clause de défaillance et d'exigibilité immédiate stipulée par les conditions générales et libellée dans les termes suivants : "En outre, la totalité des sommes dues en principal, intérêts, frais et accessoires au titre du ou des prêts portant sur le financement d'un même objet, deviendra de plein droitimmédiatement exigible, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure préalable et aucun déblocage des fonds ne pourra être sollicité par l'emprunteur en cas : " De fusion, scission, cession d'entreprise de l'emprunteur ou de caution s'il y a ou dans le cadre d'une procédure collective ou amiable". iv. La renonciation expresse de la BANQUE POPULAIRE OCCITANE, avec laquelle la société CABINET GRAS a conclu, le 6 janvier 2017, un contrat de prêt d'un montant de 7 630 euros ayant pour objet l'achat de matériels de bureau, à mettre en œuvre la clause d'exigibilité anticipée stipulée par l'article 11 de ses conditions générales et libellée dans les termes suivants : "Article 11 : Exigibilité : Toutes les sommes dues en principal, intérêts échus et non payés, frais et accessoires par l'Emprunteur, seront exigibles et, le cas échéant, si le Crédit n'est pas intégralement mis à disposition, aucune utilisation ne pourra être réclamée à la Banque, le tout si bon lui semble, dans l'un des cas suivants : " Modification de la situation juridique et ou patrimoniale de l'emprunteur, notamment en cas de déclaration d'affectation de patrimoine par l'emprunteur entrepreneur individuel, dissolution, fusion, scission, réduction de capital, changement de contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, changement dans la gérance ou l'administration". v. La renonciation par Monsieur Alain BERSANS à présenter à l'échange, la part sociale numérotée 1 qu'il détient dans le capital de la société EFICA (correspondante à l'unique part sociale qu'il détient dans le capital de la société EFICA), car elle ne lui permet pas de se voir attribuer une part sociale nouvelle entière de la société TRIAXE ; vi. La renonciation par Monsieur Frédéric BISTUER à présenter à l'échange, la part sociale numérotée 2 qu'il détient dans le capital de la société EFICA (correspondante à l'unique part sociale qu'il détient dans le capital social de la société EFICA), car elle ne lui permet pas de se voir attribuer une part sociale nouvelle entière de la société TRIAXE ; vii. L'approbation de la fusion absorption de la société EFICA par la société TRIAXE par les associés de la société EFICA, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la société EFICA et de la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante ; viii. L'approbation de la fusion de la société CABINET GRAS par la société TRIAXE par l'associé unique de la Société CABINET GRAS, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la société CABINET GRAS et de la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante ; ix. L'approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbante, de la valeur des apports, des parités d'échanges et de l'augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion, laquelle ne pourra se réunir que sous réserve que les conditions suspensives i à viii aient été réalisées 11. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. Toutefois, la fusion prendra effet, comptablement et fiscalement, rétroactivement au 1er octobre 2018. Les sociétés CABINET GRAS et EFICA, Sociétés Absorbées, seront dissoutes de plein droit, sans liquidation, et la société TRIAXE, Société Absorbante, sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements des sociétés CABINET GRAS et EFICA, Sociétés Absorbées, à la date de réalisation définitive de la fusion. 12. Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce : Le projet de fusion a été déposé le 22.11.2018 au greffe du Tribunal de commerce d'AGEN au nom de la société TRIAXE, Société Absorbante, le 22.11.2018 au greffe du Tribunal de commerce d'AGEN au nom de la société EFICA, Société Absorbée, et le 22.11.2018 au greffe du Tribunal de commerce d'AGEN au nom de la société CABINET GRAS, Société Absorbée. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au BODACC, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis. Pour avis.
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