27/11/2019
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX
Référence de publication : Bodacc A n° 20190228 du 27/11/2019, annonce n° 769N° RCS : 821 065 521 RCS Bordeaux
Dénomination : USANOVE
Forme Juridique : Société à responsabilité limitée
Capital : 20000.00 EUR
Adresse : 4 Rue Charles Gounod 33600 Pessac
Oppositions : Art. L.236-21 du code de commerce
Commentaires : Aux termes d'un acte sous signature privée en date à Mérignac du 18 novembre 2019, La société USANOVE, société à responsabilité limitée au capital de 20.000,00 euros, dont le siège social est 4, rue Charles Gounod 33600 PESSAC, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 821 065 521, et la société ELAZUR, société par actions simplifiée au capital de 140 000 euros, dont le siège social est 6, Avenue Neil Armstrong 33692 MERIGNAC CEDEX, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 834 755 803 RCS BORDEAUX, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l'article L. 236-22 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société USANOVE ferait apport à la société ELAZUR de sa branche complète et autonome d'activité de Conseil, assistance et accompagnement en systèmes d'information, éditions de logiciels de tous types, développement personnalisés, programmation; adaptation de logiciels, toutes prestations de services dans le domaine informatique, maintien en conditions opérationnelles de logiciels informatiques, hébergement et production informatique, logiciels en tant que service, traitement et exploitation de données, toutes activités de distribution ou revente de logiciels ou matériels informatiques. Pour établir les conditions de l'opération, les dirigeants de la société USANOVE ont arrêté au 30/09/2019 une situation comptable établie selon les mêmes méthodes et la même présentation que les comptes annuels. Les sociétés apporteuse et bénéficiaire sont sous contrôle commun et les éléments d'actif et de passif apporté par la société apporteuse devraient être évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 homologué par arrêté du 8 septembre 2014, à leur valeur nette comptable au 30 septembre 2019. Mais considérant l’article 743-3 du Plan Comptable Général : Par dérogation, lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable en application des règles prévues par les articles 743-1 et 743-2 et que l’actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues. Lorsque l’actif net comptable apporté est insuffisant mais néanmoins positif, cette dérogation ne s’applique qu’au seul cas d’apport à une entité ayant une activité préexistante, et ne peut pas s’appliquer en cas de création ex nihilo d’une entité ni en cas d’aménagement d’une entité préexistante. Aussi, dans notre situation, il s’agit bien d’un apport de branche complète à une société ayant une activité préexistante. En ce sens, les éléments d’actif et de passif apportés par la société apporteuse sont évalués à leur valeur réelle au 30 septembre 2019. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 325.519 euros, le passif pris en charge par la société ELAZUR à 50.519 euros, soit un apport d'une valeur nette de 275.000 euros. En rémunération de cet apport, la société ELAZUR augmenterait son capital de 275.000 euros par la création de 275.000 parts d'une valeur nominale de 1 euro entièrement libérées et attribuées en totalité à la société USANOVE. Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des parts créées à titre d'augmentation de capital par la société ELAZUR, cette dernière n'ayant eu à ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses parts correspondant donc seulement à la valeur nominale. Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport. La société ELAZUR sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés à titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelées à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. L'apport consenti par la société USANOVE et l'augmentation de capital de la société ELAZUR qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la sociétéUSANOVE, - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la sociétéELAZUR et de l'augmentation corrélative du capital social, D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés USANOVE et ELAZUR dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de BORDEAUX au nom des deux sociétés le 20 novembre 2019. .
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