12/09/2021
VENTES ET CESSIONS
Annonce déposée au : GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOULOUSE
Référence de publication : Bodacc A n° 20210178 du 12/09/2021, annonce n° 253N° RCS : 833 892 433 RCS Toulouse
Dénomination : VERNACULAIRE
Forme Juridique : Société à Responsabilité Limitée
Capital : 2000.00 EUR
Adresse : 4 Rue Matabiau 2ème Etage 31000 Toulouse
Oppositions : Art. L.236-14 du code de commerce
Commentaires : Avis de projet de fusion :VERNACULAIRE, SARL à associé unique au capital de 2.000€, Siège social : 4 Rue Matabiau 31000 TOULOUSE, immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le N°833 892 433, société absorbante. HÊTRE PAYSAGE, SARL à associé unique, au capital de 2.000 €, siège social : 33 Route de la Mouyssaguèse 31130 PIN-BALMA, Immatriculée au RCS de TOULOUSE sous le numéro 812 049 542, société absorbée. La SARL HÊTRE PAYSAGE et la SARL VERNACULAIRE, sus-désignées, ont établi le 30 juillet 2021, par acte sous-seing privé à Toulouse, un projet de traité de fusion. Aux termes de ce projet, la SARL HÊTRE PAYSAGE ferait apport à titre de fusion-absorption à la SARL VERNACULAIRE de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de la SARL HÊTRE PAYSAGE sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de la SARL HÊTRE PAYSAGE devant être dévolue à la SARL VERNACULAIRE dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. Les comptes de la SARL HÊTRE PAYSAGE et de la SARL VERNACULAIRE, utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux résultant d'une situation comptable arrêtée au 30 avril 2021. Les sociétés participant à la fusion " à l'envers " sont sous contrôle distinct et les apports de la société absorbée sont évalués à leur valeur comptable au 30 avril 2021, conformément aux prescriptions comptables. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 101.437,94 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 26.907,52 euros, soit un actif net apporté égal à 74.530,42 euros. La parité de fusion, arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de quatre vingt dix huit (98) actions de la SARL HETRE PAYSAGE pour CENT (100) actions de la SARL VERNACULAIRE. En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par la SARL HÊTRE PAYSAGE, la SARL VERNACULAIRE procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 2.050 euros, par création de "deux cent cinq (205) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10€) chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux actionnaires de la société absorbée par application de la parité d'échange. La différence entre le montant de l'actif net apporté par la SARL HÊTRE PAYSAGE et le montant de l'augmentation de capital, égale à 72.480 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la SARL VERNACULAIRE sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux. Le projet de fusion a été établi sous conditions suspensives de : l'approbation à l'unanimité de la fusion par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion, la réduction de capital de la SARL VERNACULAIRE dès après l'augmentation de capital résultant de l'opération de fusion, afin de satisfaire à l'obligation légale d'une détention majoritaire pour l'associé titulaire du titre d'Architecte au sein de la société absorbante. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. Toutefois, la fusion prendra effet fiscalement et comptablement, de façon rétroactive au 1er octobre 2021. La SARL HÊTRE PAYSAGE serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et la SARL VERNACULAIRE serait subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la SARL HÊTRE PAYSAGE, à la date de réalisation définitive de la fusion. Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Toulouse au nom de la SARL HÊTRE PAYSAGE et de la SARL VERNACULAIRE, le 9 septembre 2021. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au Bodacc sur le site internet des sociétés participant à l'opération de fusion, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis.
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